证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2020-69
湖南华菱钢铁股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会
第十二次会议于 2020 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开，会议通知已于 2020
年 10 月 12 日发出。会议发出表决票 9 份，收到表决票 9 份。本次会议的召开符
合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.1 发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 400,000.00 万元，发行数
量为 4,000 万张。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
1.2 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、
第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
1.3 初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 5.18 元/股，不低于募集说明
书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价及最近一期华菱钢铁经审计的每股净资产。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
最近一期（即 2019 年）华菱钢铁经审计的每股净资产为 4.6 元/股。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
1.4 到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
1.5 发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020 年 10 月 22 日，
T-1 日1）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020 年 10 月 22 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
1.6 向原 A 股股东配售的安排
原股东可优先配售的华菱转 2 数量为其在股权登记日（2020 年 10 月 22 日，
1 T 日为本次可转换公司债券的发行日。下同。
T-1 日）收市后登记在册的持有华菱钢铁的股份数量按每股配售 0.6526 元（即总发行规模 40 亿元/总股本 61.29 亿股）可转债的比例计算可配售可转债金额，再
按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.006526
张可转债。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2020 年第一次临时股
东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。现董事会拟授权公司董事长及其授权人员负责办理前述具体事项。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
公司及下属全资子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司分别开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司董事会授权董事长或其授权人士在募集资金到账后办理签署募集资金监管协议等相关事宜。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（四）审议通过《关于子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的议案》
为提高余气、余热资源综合利用效率，增加自发电量，降低能源成本，经公司第七届董事会第十次会议及湖南省发改委批准，公司下属子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）拟新建富余煤气和冶炼余热综合利用项目。由于该项目的勘查、设计、施工及有关设备等的采购金额达到《必须招标的工程项目规定》（国家发展改革委令第 16 号）第五条规定的标准，因此华菱连轧管采用委托公开招标方式开展了招标。经过公开招标、评标、公示等程序，关联方湖南省冶金规划设计院有限公司中标并形成关联交易，交易金额为 1.225 亿元。
该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的公告（公告编号：2020-70）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
（五）审议通过《关于新增与华菱集团 2020 年日常关联交易的议案》
为贯彻落实《国务院国资委、财政部、人力资源保障部关于加快推进厂办大集体改革工作的指导意见》（国资发分配[2016]249 号）、《湖南省属国企改革办关于推进省属国有企业厂办大集体改革工作的实施意见》（湘国企改革办[2020]2号）等文件精神，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）加快推进厂办大集体改革工作，将原为集体所有制企业的湘潭湘钢瑞兴公司（以下简称“瑞兴公司”）、涟钢振兴企业公司（以下简称“振兴公司”）
改制成公司制企业，并已分别于 2020 年 7 月、8 月底完成改制，成为华菱集团
下属湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司的全资子公司，形成公司关联方。
因业务发展需要，公司下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）原已与上述改制企业持续开展相关交易。其中，瑞兴公司主要业务为资源综合利用类、工序服务类、产品加工类等，华菱湘钢一直从瑞兴公司采购铝线辅材、纯钙包芯线辅材、切割供气总承包劳务等，并向其销售废次材等辅材。截至 2020 年 7 月底，华菱
湘钢与瑞兴公司已发生相关交易 2.21 亿元，其中采购交易 2.02 亿元、销售交易
0.19 亿元；振兴公司主要业务为钢材加工类、工序服务类等，华菱涟钢一直委托 振兴公司加工螺纹钢、采购辅材及劳务，并向其销售高炉煤气、电等。截至 2020
年 8 月底，华菱涟钢与振兴公司已发生相关交易 17.79 亿元，其中采购交易 9.88
亿元、销售交易 7.91 亿元。
为维持各方正常生产运营，后续上述交易还将持续发生，并形成关联交易。
公司预计 2020 年将新增关联交易 3.86 亿元，其中关联采购 3 亿元、关联销售 0.86
亿元（详见下表）。具体关联交易金额以交易发生时签署的协议为准。
关联交易 关联方 关联交易 定价原则 2020 年预计增加金额
类别 内容 （万元）
瑞兴公司 辅助材料 市场价 13,650
关联 接受劳务 协议价 850
采购 钢材 市场价 1,560
振兴公司 辅助材料 市场价 10,200
接受劳务 市场价 3,700
关联采购合计 29,960
瑞兴公司 辅助材料 市场价 3,370
关联 钢坯 市场价 4,400
销售 振兴公司 原材料 市场价
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