湖南华菱钢铁股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：2019年3月12日，公司以书面方式发出了关于在2019年3月26日召开公司第七届董事会第一次会议的通知。2018年3月25日，公司以书面方式发出了关于公司第七届董事会第一次会议的补充通知。
二、召开方式：现场表决方式。
三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1206会议室。
四、会议应到董事9名，实到董事9名。
出席现场会议的有董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情，独立董事管炳春先生、张建平先生、谢岭先生。
董事周应其先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事罗桂情先生出席并行使表决权。
五、公司监事及高管人员列席了会议。
六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长曹志强先生主持。公司董事兼财务总监肖骥先生向董事会报告了公司2018年经营情况及2019年主要业务计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
1、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
公司于2019年3月25日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会。第七届董事会由3名独立董事管炳春先生、张建平先生、谢岭先生，和6名非独立董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生组成。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律和规定，董事会选举曹志强先生为公司第七届董事会董事长。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、《关于选举公司战略委员会委员的议案》
根据《公司章程》、《公司战略委员会工作条例》等有关规定，董事会选举曹志强先生、易佐先生、管炳春先生、周应其先生为公司第七届董事会战略委员会委员，曹志强先生为该委员会召集人。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
3、《关于选举公司审计委员会委员的议案》
根据《公司章程》、《公司审计委员会工作条例》等有关规定，董事会选举张建平先生、谢岭先生、阳向宏先生为公司第七届董事会审计委员会委员，独立董事张建平先生为该委员会召集人。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
4、《关于选举公司提名与薪酬考核委员会委员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律和规定，董事会选举管炳春先生、曹志强先生、张建平先生为公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会委员，管炳春先生为该委员会召集人。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
5、《关于选举公司关联交易审核委员会委员的议案》
根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，董事会选举谢岭先生、张建平先生、肖骥先生为公司第七届董事会关联交易审核委员会委员，独立董事谢岭先生为该委员会召集人。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
6、《公司2018年度经理层工作报告》
2018年公司铁、钢、材产量分别为1,631万吨、1,972万吨和1,836万吨；实现营业总收入913.69亿元，净利润86.04亿元，归属于母公司所有者的净利润67.80亿元，为公司上市以来年度最优业绩。2019年公司生产经营目标是产铁1,714万吨，钢2,080万吨，材1,985万吨。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
7、《公司2018年度董事会工作报告》
《公司2018年度董事会工作报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。
8、《公司2018年度财务决算报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天健审[2019]2-242号标准无保留意见的审计报告。审计报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。
9、《公司2018年度报告全文及其摘要》
公司《2018年年度报告全文（公告编号：2019-20）》及《2018年年度报告摘要（公告编号：2018-21）》登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。
10、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》
公司2018年12月31日母公司报表未分配利润为负数，且公司资产负债率仍高于同行业上市公司平均水平，也存在节能环保、提质改造等资本性开支需求，因此公司拟不派发现金红利；同时，公司为兼顾长远发展和积极回报股东，拟以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告（公告编号：2019-22）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。
11、《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》
为积极回报股东，公司制订了《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展
需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%”。
公司《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。
12、《关于预计2019年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》
公司预计2019年与华菱集团发生日常关联交易2,591,673万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务1,631,464万元，关联销售及提供劳务946,409万元，利息、手续费及佣金收入10,000万元，利息及佣金支出3,800万元。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年公司与华菱集团日常关联交易预计额公告（公告编号：2019-23）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
13、《公司2019年固定资产投资计划》
2019年公司固定资产投资方向将重点围绕节能环保、提质增效、智能制造、产业链延伸等领域展开，预计固定资产投资45.08亿元，其中续建项目23.26亿元，新开工项目21.82亿元；计划资金支出40.77亿元，其中续建项目17.12万元，新开工项目16.82亿元，支付工程结算尾款及延期支付款6.83亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。
14、《关于子公司华菱湘钢建设实施360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目议案》
为积极响应《湖南省污染防治攻坚战三年行动计划（2018-2020年）》，切实落实企业主体责任，深入推进环保治理，确保污染物达标排放，公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟实施360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司华菱湘钢建设实施360㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目的公告（公告编号：2019-24）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
15、《关于子公司华菱湘钢建设实施4.3米焦炉环保提质改造项目议案》
为落实国家环保政策要求，确保污染物达标排放，华菱湘钢拟对已投运30多年的4座4.3米焦炉进行环保提质改造。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司华菱湘钢建设实施4.3米焦炉环保提质改造项目的公告（公告编号：2019-25）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
16、《关于子公司华菱涟钢投资建设热处理线二期项目议案》
为提升产品档次和盈利能力，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司拟投资建设热处理线二期项目，增加40万吨薄板产品的热处理能力。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司华菱涟钢建设投资建设热处理线二期项目的公告（公告编号：2019-26）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
17、《关于修订华菱钢铁<固定资产投资管理办法>的议案》
为规范公司及子公司固定资产投资行为，落实投资管理责任，有效、合理地使用资金，强化投资风险约束机制，维护股东合法权益，公司根据省国资委对钢铁主业的认定，结合当前实际，从办法适用范围、固定资产投资定义、投资活动负面清单管理、公司投资审批权限、子公司授权范围以内的投资项目实施备案制等方面对公司《固定资产投资管理办法》进行了修订。
《固定资产投资管理办法》已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
18、《关于修订公司<股权投资管理办法>和制定<股权处置管理办法>的议案》
为加强公司内部控制，规范投资行为，强化投资的责任意识和风险意识，建立民主科学的决策机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，结合公司的具体情况，公司修订了《股权投资管理办法》，并制订了《股权处置
管理办法》。
《股权投资管理办法》和《股权处置管理办法》已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该
