中粮生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）、《关于修改《上市公司股权激励管理办法》的决定》（证监会令〔2018〕148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中粮生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，即中粮生物科技股份有限公司通过增发形式获得的A股流通股，向激励对象授予限制性股票，累计授予总量不超过公司已发行股本总额的10%。
3、本计划拟向激励对象授予31,830,700股中粮科技A股限制性股票，约占其激励计划签署时公司股本总额的1.723%。
4、本计划授予限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，首次授予645人，占公司总人数的5.26%。本计划的激励对象中，无公司独立董事、监事，以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。其中，中央和国资委党委管理的董事、高级管理人员
均未参与首次授予。
5、本计划中限制性股票授予价格根据公平市场价原则确定，为定价基准的70%。定价基准不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。本方案草案公布日为2019年9月21日，则授予价格为4.92元/股（定价基准为7.03元/股）。
6.本计划从股东大会通过本计划之日起有效期为10年。本计划首次授予的限制性股票有效期为6年，锁定期为2年，解锁期不超过4年。激励对象自获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象应在锁定期后48个月内分4次解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。
7. 本方案授予限制性股票的业绩考核条件为1：（1）最近一年的净资产收益
率不低于 4%，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；（2）最近一年的净利润不低于 3.8 亿元，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；（3）最近一年的总资产周转率不低于 80% ，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平。授予后，如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
8. 本计划授予限制性股票解锁的业绩考核条件为2：授予后 24 个月至 36 个
月内、36 个月至 48 个月内、48 个月至 60 个月内、60 个月至 72 个月内，净资产
收益率分别不低于 4.2%、4.4%、4.6%、4.8%且不低于对标企业 75 分位值；以 2018年净利润为基数，净利润复合增长率不低于 1.8%、2%、2.7%、4.9%，且不低于对
标企业 75 分位值；总资产周转率均不低于 80%，且不低于对标企业 75 分位值。
9. 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激
励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
1 该类条件涉及的中粮生化与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披露口径的净利润扣除一次性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和临储效益）。
2 同注 1
10. 本计划必须满足如下条件后方可实施：董事会审议通过、国务院国资委
批准、公司股东大会审议通过。
11. 自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应在60日内授予权益并完
成公告、登记。
12. 本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 4
第一章 释义...... 5
第二章 总则...... 6
第三章 本计划的管理机构 ...... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 7
第五章 限制性股票的来源和总量 ...... 8
第六章 激励对象获授限制性股票的具体数量 ...... 8
第七章 本计划有效期、授予日、锁定期和解锁期...... 9
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 11
第九章 限制性股票的授予和解锁 ...... 12
第十章 限制性股票数量的调整方法和程序 ...... 16
第十一章 会计处理方法及对业绩的影响 ...... 18
第十二章 实施本激励计划的程序 ...... 19
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 21第十四章 公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整 ..... 23
第十五章 限制性股票回购注销的原则 ...... 25
第十六章 本激励计划的变更与终止...... 27
第十七章 其他重要事项 ...... 28
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、中粮科技 指中粮生物科技股份有限公司。
本计划、本激励 指中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划。
计划
指公司依照本激励计划授予激励对象的公司股票，激励对象只有
限制性股票 在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件
的前提下，才可以出售限制性股票并获益。
指按激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董
激励对象 事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管
理、技术和业务骨干。
授予日 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会根据相关规定确定。
锁定期 指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期
限。
授予有效期 指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解
锁/购回结束为止的期间，本计划首次授予有效期为6年。
解锁日 指本计划规定的解锁条件达到后，激励对象持有的限制性股票解
除锁定之日。
解锁条件 指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必须满足的条件。
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。
证券交易所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《中粮生物科技股份有限公司公司章程》。
元 指人民币元。
第二章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，应对行业激烈竞争和建设具有国际竞争力的玉米深加工公司，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126 号）、《关于修改《上市公司股权激励管理办法》的决定》（证监会令〔2018〕148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中粮生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件，制定《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
第二条 本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条 本计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核备案后，提交股东大会批准实施。
第三章 本计划的管理机构
第四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第五条 董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第六条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
第七条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第八条 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第九条 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第十条 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
第十一条 激励对象确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《管理办法》以及其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第十二条 激励对象的范围
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，本计划首次授予激励对象共计645人，占公司总人数5.26%。其中中央和国资委党委管理的董事、高级管理人员参与股权激励计划，须经过国资委批准。激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原
则上应达到“称职”。
在限制性股票授予日，任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东
