证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2011-051
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
关于签署《收购股权框架协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为积极探索原料多样化，适时扩张柠檬酸业务规模，本公司拟与 Full Stand
Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess Investments
Limited、Greatest Services Limited、Full Knowledge Investments Limited、Twin Luck
Enterprises Ltd、Esources Limited（该七家公司以下合称“卖方”）签署《收购股权
框架协议书》，拟收购卖方全资持有 Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd
（以下简称“目标公司”）100%股权。
二、协议涉及当事人的基本情况
1、卖方基本情况
Full Stand Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess
Investments Limited 、 Greatest Services Limited 、 Full Knowledge Investments
Limited、Twin Luck Enterprises Ltd、Esources Limited七家公司均为华润（集团）
有限公司全资持有的在维尔京群岛法律注册及存续的法律实体公司。卖方与本公
司不存在关联关系。
2、目标公司基本情况
目标公司成立于2001年8月15日，是根据泰国法律注册的一家泰国法人机构，
注册资本1,161,100,000.00泰铢。
其股东结构为：
股东名称 持股总数 持股金额(泰铢)
First Master Management Ltd. 1 100.00
Firstsuccess Investments Ltd. 1 100.00
Greatest Services Ltd. 1 100.00
Full Knowleage Investments Ltd. 1 100.00
Twin Luck Entcrpriscs Ltd. 1 100.00
Esources Ltd. 1 100.00
Full Stand Investments Ltd. 11,610,994 1,161,099,400.00
合计 11,611,000 1,161,100,000.00
目标公司位于泰国曼谷，生产区位于泰国中部的罗勇府洛察纳工业园区，毗
邻港口，所在地是泰国木薯产区之一。目标公司设计规模为年产柠檬酸3万吨，
年产硫酸钠1.8万吨，目前处于停产状态。
目标公司的股权不存在抵押、质押等情形，目标公司不存在重大诉讼或仲裁
或其他重大争议的事项。
截至2011年6月30日，目标公司总资产33,653.39万人民币，净资产767.20万
人民币，当期净利润-947.55万人民币(以上数据未经审计)。
三、协议的主要内容
1、本公司同意以本公司或本公司的关联公司名义，向卖方收购其所全资持
有的目标公司的100%股权；卖方同意将其所实质全资持有的目标公司100%股权
出售给本公司或本公司的关联公司。
2、双方同意并确定以2011年7月31日（下称“基准日”）作为本交易的审计
基准日，由卖方认可并由本公司聘请中介审计机构对目标公司进行审计。目标公
司于基准日之前发生的过渡期费用由卖方承担，基准日之后发生的过渡期费用由
买方承担。过渡期费用的认定由双方在最终的正式股权收购协议中详细约定。
3、交易对价：
双方协商同意并确认，本公司向卖方收购目标公司100%股权的转让价款为
人民币2,000万元，转让价款应在双方最终的股权收购协议所确定的交割日由本
公司全部支付完毕。
4、双方同意，目标公司截至2011年6月30日应付卖方或卖方关联公司的
1,065,563,817.23元泰铢的债务、目标公司4,659,222.83元泰铢的其他应付款，该
两笔债务截至基准日发生的利息，以及截至基准日目标公司可能新生的其他债务
和应付款，应由卖方在正式签署股权收购协议后，在股权收购协议所载明的交割
日之前负责结清或豁免。
5、就本交易最终将形成双方共同认可的目标公司资产负债表（下称“认可
资产负债表”），卖方应对目标公司“认可资产负债表”中所列资产的产权及税务
的完整性和合法性、以及于基准日之前（含基准日当日）“认可资产负债表”所
列负债项之外的已存在的其他潜在负债或风险承担担保责任。卖方的关联公司华
润（集团）有限公司将向本公司承担连带担保责任，该连带担保责任担保额上限
不超过人民币2.52亿元，具体的担保范围、期限及方式将以正式股权收购协议为
准。
6、双方均同意，在本框架协议确定的原则下，由本公司或本公司的关联公
司与卖方再就本框架协议的履行另行签署具体股权收购协议，以进一步确定各方
权利义务关系。
五、协议对上市公司的影响
泰国木薯资源丰富，投资、贸易环境较优越，目标公司地处泰国木薯主要产
区之一，具有原料供应优势。公司收购目标公司，可逐步实现原料多样化，有助
于公司扩张柠檬酸业务规模，进一步完善公司柠檬酸产品的区域布局，提升经济
效益。
公司本次收购目标公司，不构成重大资产重组。
六、后续工作安排
公司聘请中介机构对基准日目标公司的资产、负责进行审计、评估，争取尽
早签订正式股权收购协议；公司拟在香港设立一家全资子公司，同时收购两家香
港公司，用于收购卖方所全资持有的目标公司100%股权。
七、备查文件目录
1、五届八次董事会决议；
2、《收购股权框架协议书》。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
董 事 会
2011 年 10 月 10 日
