证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）—03
兰州黄河企业股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议通知于
2024 年 4 月 3 日以电话、微信和电子邮件等方式发出。
2、本次会议于 2024 年 4 月 16 日上午 9 时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号金运
大厦 22 层公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应到董事 9 名，实到 9 名。
4、本次会议由董事长杨世江先生主持，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议。
5、本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；
公司董事会认为公司 2023 年年度报告全文及摘要的编制符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上的公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会会议审议。
（二）审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》；
公司《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2023 年年度报告》之“第三节
管理层讨论与分析、第四节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”的内容。
公司独立董事周一虹先生、刘志军女士、李孔攀先生分别向董事会提交了其《独立董事2023 年度独立性自查情况表》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了专项意见。公司独立董事还分别向董事会提交了其《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》和《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于 2023 年度总裁工作报告的议案》；
公司董事会认真听取了总裁呼星先生所做的《2023 年度总裁工作报告》，认为公司管理
层在 2023 年度充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告内容真实客观地反映了 2023 年度公司管理层的主要工作情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；
公司董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务
状况和经营成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的
净利润-46,720,689.86 元，截至 2023 年末母公司资产负债表中未分配利润-15,926,605.74元。
鉴于公司 2023 年度亏损，董事会从实际情况出发，提出公司 2023 年度不向股东分配利
润的预案。该预案符合相关法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》等的规定。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》；
2023 年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。公司《2023 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会会议审议。
（七）审议通过了《公司董事会关于 2023 年度证券投资情况的专项说明》；
具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的《公司董事会关于 2023 年度证券投资情
况的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；
为进一步优化公司治理结构，更好地发挥独立董事作用，提升规范运作水平，公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，并结合公司实际情况，制定了《公司独立董事工作制度》。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的《公司独立董事工作制度（2024 年 4 月）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议议事规则>和<会计师事务所选聘制度>的议案》；
为进一步规范独立董事专门会议的召集召开流程和公司选聘会计师事务所的行为，公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》等法律法规，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议议事规则》和《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《独立董事专门
会议议事规则（2024 年 4 月）》和《会计师事务所选聘制度（2024 年 4 月）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于修订董事会提名、审计和薪酬与考核委员会议事规则的议案》；
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，并结合实际情况，对现行的董事会提名、审计和薪酬与考核委员会议事规则进行了修订。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的《公司董事会提名委员会议事规
则（2024 年 4 月修订）》、《公司董事会审计委员会议事规则（2024 年 4 月修订）》和《公司董
事会薪酬与考核委员会议事规则（2024 年 4 月修订）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于拟续聘 2024 年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够规范及时地完成公司财务报告和内部控制的审计工作。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任其担任公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用按照公司审计工作量、市场行情及公允合理原则由双方协商确定，预计为人民币 60万元，其中财务报告审计费用 36 万元，内部控制审计费用 24 万元，并提请股东大会授权公司管理层与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关合同与文件。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于拟续聘 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会会议审议。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议
（十二）审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
公司董事会认为，2024 年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，交易定价遵循市场
化原则且有利于公司，对交易金额的预计客观合理，有助于公司生产经营的正常开展和扭亏
目标的实现，符合证监会、深交所和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易，关联董事杨世江先生、杨智杰先生和呼星先生需回避表决。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经 2024 年 4 月 8 日召开的公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，并
同意提交董事会会议审议。
（十三）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》；
公司定于 2024 年 5 月 10 日下午 2：30，在甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号金运大厦
22 楼公司会议室召开 2023 年年度股东大会。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于<2024 年第一季度报告>的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会会议审议。
三、备查文件
1、公司第十二届董事会第二次会议决议；
2、公司第十二届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇二四年四月十七日
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