证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2023（临）—02
兰州黄河企业股份有限公司关于子公司
天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署《甘肃庆河嘉源
置业有限公司股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》还需兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州黄河”）董事会、股东大会批准后方能生效，能否顺利生效还存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易对公司日常生产经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东，尤其是中小投资者利益的情形。
一、交易概述
公司控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公
司”）于 2021 年 8 月 14 日与兰州易兴通达置业有限公司（以下简称
“易兴通达”）签署《合作经营协议书》，以人民币陆仟万元（￥60,000,000.00 元）的价格、向易兴通达转让甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“庆河嘉源”）60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建设庆河嘉源拥有的商住地块。该事项后经天水公司第三届董事会 2021 年第一次临时会议，以及兰州黄河第十一届董事会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2021 年9 月 22 日，易兴通达与天水公司按照《合作经营协议书》的安排，完成了庆河嘉源 60%股权转让的款项支付与相关工商变更登记手续。截止目前，庆河嘉源共有两名在册股东，其中易兴通达持有庆河嘉源60%股权，天水公司持有庆河嘉源 40%股权。有关详细情况请参阅公司分
别于 2021 年 8 月 17 日、24 日和 9 月 10 日、23 刊登在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨签署合作经营协议书的公告》（公告编号：2021（临）-37）、《第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021（临）-38）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021（临）-43）和《关
于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨全资孙公司部分股权转让的进展公告》（公告编号：2021（临）-48）。
近日，易兴通达向天水公司提出收购天水公司所持庆河嘉源 40%股权的要约。考虑到国内房地产行业的现状和发展趋势，以及易兴通达和其母公司甘肃天庆房地产集团有限公司的履约能力，天水公司拟将所持庆河嘉源 40%股权转让给易兴通达，预计本次股权转让将为天水公司啤酒主业的发展提供强有力的资金支持。双方于 2023 年 1 月17 日签署了《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》。
2023 年 1 月 18 日，天水公司第三届董事会第十八次会议以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了天水公司《关于转让所持甘肃庆河嘉源置业有限公司 40%股权事项的议案》，决议同意天水公司以人民币肆仟万元（￥40,000,000.00 元）作为对价，转让
所持庆河嘉源 40%股权给易兴通达，并批准天水公司于 2023 年 1 月
17日与易兴通达签署的《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等的相关规定，天水公司与易兴通达签署《股权转让协议》暨本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，但还需要提交公司董事会和股东大会审议批准后方能生效。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：兰州易兴通达置业有限公司
2、统一社会信用代码：91620100MA71LYBU3H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投的法人独资）
4、公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道 588 号（天庆商务
大厦 2508 室）
5、法定代表人：李涛涛
6、注册资本：壹佰万元整
7、成立日期：2019 年 6 月 27 日
8、经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：甘肃天庆房地产集团有限公司（以下简称“天庆集团”）持有易兴通达 100%股权，易兴通达是天庆集团的全资子公司。
10、易兴通达最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 371,089,815.05 179,309,742.43
总负债 370,090,000.00 178,310,000.00
所有者权益 999,815.05 999,742.43
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -184.95 72.62
11、易兴通达为天庆集团全资子公司。天庆集团为甘肃本土房地产龙头企业，连续十一年入榜“中国房地产开发企业 500 强”，2010年-2016 年跻身“甘肃省纳税百强”行列，连续多年为甘肃本土房地产纳税榜首企业。近年来，天庆集团经营领域逐步涵盖文化产业、金融投资、物业服务、地产开发等八大板块，各板块相互促进的良好发展局面基本形成，资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，具备相应的履约能力。
天庆集团的基本情况如下：
（1）公司名称：甘肃天庆房地产集团有限公司
（2）统一社会信用代码：916201007127577650
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投）
（4）公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道 588 号
（5）法定代表人：韩庆
（6）注册资本：壹亿元整
（7）成立日期：2000 年 01 月 31 日
（8）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，二手房居间代理，建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）股权结构：
股东名称 持股比例
韩泽华 50%
韩庆 45%
金兰凤 5%
（10）天庆集团最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 13,001,671,827.36 11,742,501,952.07
总负债 9,353,927,499.95 8,037,796,989.65
所有者权益 3,647,744,327.41 3,704,704,962.42
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-11 月
营业收入 1,264,629,432.25 1,116,055,858.40
净利润 91,022,107.52 58,323,881.70
12、经查询，易兴通达及天庆集团与天水公司、公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，易兴通达与天庆集团均不是失信被执行人，企业诚信状况良好。
三、交易标的基本情况
（1）公司名称：甘肃庆河嘉源置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91620500MA71E8EE29
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：伍仟贰佰伍拾壹万元整
（5）成立日期：2021 年 1 月 19 日
（6）法定代表人：韩泽华
（7）公司住所：甘肃省天水市麦积区马跑泉路 6 号
（8）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁、二手房居间代理；建筑材料、装饰材料、五金交电的批发、零售；供热服务；建筑工程、园林绿化工程；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）天水公司所持庆河嘉源 40%股权作为本次拟转让的标的股权，不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2、历史沿革：庆河嘉源于 2021 年 1 月 19 日经天水市市场监督
管理局批准成立，是天水公司以闲置土地及地上房屋构筑物、机器设备等资产评估作价人民币 5251 万元出资设立的全资子公司。
2021 年 8 月 14 日，天水公司与易兴通达签署《合作经营协议
书》，以人民币陆仟万元（￥60,000,000.00 元）的价格、向易兴通达转让庆河嘉源 60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建设庆河嘉源拥有的商住地块。后经双方履行各自决策程序及《合作经
营协议书》约定的各项义务，截至 2021 年 9 月，庆河嘉源 60%股权
转让的款项支付与工商变更登记等相关工作相继完成。
截至本公告披露日，庆河嘉源共有两名在册股东，其中易兴通达持有庆河嘉源 60%股权，天水公司持有庆河嘉源 40%股权。
3、经营现状：庆河嘉源目前开发的项目为“天庆·听泉小镇”商住小区，项目地块位于天水市马跑泉东路 6 号，马跑泉公园附近，东至规划道路，南至天水市土地收购储备中心，西至天水市麦积区国有资产经营投资有限公司，北至羲皇大道东路，证载面积 44338 平方米，为城镇住宅用地/批发零售用地，以出让方式取得。项目预计建
筑面积 158346.51 平方米、总成本 1.1 亿元，住宅总户数 1190 户，
预计将于 2024 年 6 月 30 日完工。截至 2022 年 11 月 30 日，项目完
工百分比约 57%，付款百分比约 45%。
4、庆河嘉源最近一年一期主要财务数据：
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