证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2021（临）—37
兰州黄河企业股份有限公司关于子公司
天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展
暨签署合作经营协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该《合作经营协议书》还须兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、股东大会批准后方能生效，能否顺利生效存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易对公司日常生产经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东，尤其是中小投资者利益的情形。
一、交易概述
公司控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公司”）的全资子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“项目公
司”）于 2021 年 1 月 19 日注册成立，负责天水公司闲置土地的开发
建设。2021 年 7 月 14 日，项目公司取得了由天水市自然资源局颁发
的甘（2021）天水市不动产权第 0005082 号《不动产权证书》，所列土地使用权（以下简称“目标地块”）面积为 44338 平方米，坐落于天水市马跑泉东路 6 号，用途为城镇住宅用地/批发零售用地，使用
期限为 2021 年 7 月 6 日至 2091 年 7 月 5 日共计 70 年。有关详细内
容请参阅公司于 2021 年 1 月 26 日和 7 月 15 日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上的《关于控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021（临）-04）和《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展情况的公告》（公告编号：2021（临）-33）。
由于公司与天水公司主业均为啤酒制造与销售，为解决在房地产项目建设、管理、营销等方面经验不足和开发资金方面的问题，加快
目 标 地 块 投 资 建 设 进 度 ， 天 水 公 司 将 以 人 民 币 陆 仟 万 元
（¥60,000,000.00 元）的价格、向兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“易兴通达”）转让项目公司 60%股权，引入易兴通达作为战
略投资者，合作开发建设项目公司目标地块。双方于 2021 年 8 月 14
日签署了《合作经营协议书》。
2、2021 年 8 月 16 日，天水公司第三届董事会 2021 年第一次临
时会议以传真表决（5 票同意、0 票反对、0 票弃权）方式，通过了天水公司《通过股权转让方式引入战略投资者合作开发闲置土地的议案》，决议同意天水公司以人民币陆仟万元（¥60,000,000.00 元）作为对价、转让项目公司 60%股权的方式引入易兴通达作为战略投资者合作开发建设项目公司目标地块，并批准了天水公司于 2021 年 8 月14 日与易兴通达签署的《合作经营协议书》。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等的相关规定，天水公司与易兴通达签署《合作经营协议书》暨本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，但达到了公司董事会和股东大会的审议标准，尚须公司董事会和股东大会审议批准才能生效。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：兰州易兴通达置业有限公司
2、统一社会信用代码：91620100MA71LYBU3H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投的法人独资）
4、公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道 588 号（天庆商务
大厦 2508 室）
5、法定代表人：李涛涛
6、注册资本：壹佰万元整
7、成立日期：2019 年 6 月 27 日
8、经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：甘肃天庆房地产集团有限公司（以下简称“天庆集团”）持有易兴通达 100%股权，为其控投股东、实际控制人。
10、易兴通达最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 1,000,000.00 239,009,716.82
负债 0 238,010,000.00
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 0 -283.18
11、易兴通达成立时间较短、注册资本较少，但为天庆集团全资子公司。天庆集团为甘肃本土房地产龙头企业，连续十一年入榜“中国房地产开发企业 500 强”，2010 年-2016 年跻身“甘肃省纳税百强”行列，连续 7 年为甘肃本土房地产纳税榜首企业。近年来，天庆集团经营领域逐步涵盖文化产业、金融投资、物业服务、地产开发等八大板块，各板块相互促进的良好发展局面基本形成，资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，具备相应的履约能力。
天庆集团的基本情况如下：
（1）公司名称：甘肃天庆房地产集团有限公司
（2）统一社会信用代码：916201007127577650
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投）
（4）公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道 588 号
（5）法定代表人：韩庆
（6）注册资本：壹亿元整
（7）成立日期：2000 年 01 月 31 日
（8）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，二手房居间代理，建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）股权结构：
股东名称 持股比例
韩泽华 50%
韩庆 45%
金兰凤 5%
（10）天庆集团最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
(经审计) （未经审计）
总资产 14,013,497,983.86 14,088,745,993.72
负债 8,413,975,949.00 9,760,282,466.36
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 2,320,982,965.16 499,103,613.26
净利润 329,510,353.01 79,963,318.02
12、经查询，易兴通达及天庆集团与天水公司、公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，易兴通达与天庆集团均不是失信被执行人，企业诚信状况良好。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）公司名称：甘肃庆河嘉源置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91620500MA71E8EE29
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册资本：伍仟贰佰伍拾壹万元整
（5）成立日期：2021 年 1 月 19 日
（6）法定代表人：牛东继
（7）公司住所：甘肃省天水市麦积区马跑泉路 6 号
（8）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁、二手房居间代理；建筑材料、装饰材料、五金交电的批发、零售；供热服务；建筑工程、园林绿化工程；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）项目公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2、历史沿革：项目公司于 2021 年 1 月 19 日经天水市市场监督
管理局批准成立，是由天水公司以闲置土地及地上房屋构筑物、机器设备等资产评估作价人民币 5251 万元出资设立。本次交易前，天水公司持有项目公司 100%股权。
3、项目公司最近一期主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 7 月 31 日(经审计)
总资产 294,203,413.07
负债 234,230,905.60
应收款项 0
预付款项 9,483,300.00
净资产 59,972,507.47
项目 2021 年 1 月-7 月(经审计)
营业收入 0
营业利润 -301,892.53
净利润 -301,892.53
经营活动
产生的现 -215,512,097.93
金流量净额
4、项目公司不是失信被执行人。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、截至本公告披露日，公司及子公司未向项目公司提供担保、财务资助，未委托项目公司理财，项目公司与公司
查看PDF原文
