股票简称：中钢国际 证券代码：000928 股票上市地点：深圳证券交易所
中钢国际工程技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要
二〇二三年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3．本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予 1,210 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公
司总股本 128,104.8971 万股的 0.94%。其中，首次授予 1,080 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.84%，约占本次拟授予股票期权总额的 89.26%；预留授予130 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，约占本次拟授予股票期权总额的 10.74%。预留授予的激励对象为在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
5．本激励计划授予的每份股票期权的行权价格（含预留授予）为 6.24 元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6. 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7．按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为六年，自股票期权授予登记之日起计算。
8．本计划的首次授予激励对象共计 90 人（不含预留期权激励对象），包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，参考首次授予的标准确定，不重复授予本期计划已获授的激励对象。
9．本激励计划在相应的授予登记日后 24 个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获
授权益数量比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记 1/3
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记 1/3
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记 1/3
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
10．本计划股票期权的行权业绩条件为：
行权期 业绩考核目标
（1）2023 年加权净资产收益率不低于 12.0%，且不低于 2023年度对标企业 75
分位值水平；
第一个行权期 （2）以 2021 年归母净利润为基数，2023 年归属于母公司的净利润复合增长率
不低于 12.5%，且不低于 2023 年度同行业平均业绩（或者对标企业 75 分位
值）水平；
（3）2023 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于 5%。
（1）2024 年加权净资产收益率不低于 12.3%，且不低于 2024 年度对标企业 75
分位值水平；
第二个行权期 （2）以 2021 年归母净利润为基数，2024 年归属于母公司的净利润复合增长率
不低于 12.5%，且不低于 2024 年度同行业平均业绩（或者对标企业 75 分位
值）水平；
（3）2024 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于 5%。
（1）2025 年加权净资产收益率不低于 12.6%，且不低于 2025年度对标企业 75
分位值水平；
第三个行权期 （2）以 2021 年归母净利润为基数，2025 年归属于母公司的净利润复合增长率
不低于 12.5%，且不低于 2025 年度同行业平均业绩（或者对标企业 75 分位
值）水平；
（3）2025 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于 5%。
注：在股权激励有效期内，如公司发生重大资产重组、发行股份购买资产等行为，造成指标不可比情况，由会计师事务所出具专项报告，对相应业绩指标的实际值进行还原。
11．公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
12．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13．激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
14．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
15．自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
16．本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
声明......1
特别提示......2
目 录......6
第一章 释义...... 7
第二章 实施本激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源 ......12
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ......14
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法......16
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件 ......17
第九章 股票期权的调整方法和程序 ......22
第十章 股票期权的会计处理 ......24
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ......26
第十二章 其他重要事项......29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中钢国际/公司/本公 指 中钢国际工程技术股份有限公司
司/上市公司
本激励计划/本计划 指 中钢国际工程技术股份有限公司以公司股票为标的，对公司董事、高级
管理人员及其他员工进行的股票期权激励计划
股票期权/期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司
一定数量股份的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员，其他核心管
理、技术、业务等骨干人员
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕的时间段
等待期 指 股票期权授予登记日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件
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