证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-129
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公司下属全资子公司收购重钢集团下属公司
部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1. 本次收购的标的资产中，部分房屋未办理房屋产权登记证，评估值合计
为924.28万元，占评估值的3.52%。3宗土地为划拨地，评估值为7,847.81万元，
占评估值的 29.87%。上述资产是否可以全部取得权证尚需登记部门最终确认，
存在个别资产不能取得权证的风险。
2. 本次收购的资产所涉及项目尚未达到可使用状态，未来是否能为上市公
司带来收益存在不确定性。
一、交易概述
中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）收购重庆钢铁集团铁业有限责任公司（以下简称“重钢铁业”）房屋建（构）筑物、机器设备及部分土地使用权（以下简称“重钢铁业部分资产”），评估值人民币26,275.41万元。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年12月23日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关
于中钢设备拟摘牌受让重钢集团下属公司资产用于抵偿部分应收重钢股份账款的议案》。上述交易通过重庆联合产权交易所挂牌转让方式进行。
二、交易对方及标的基本情况
转让方：重庆钢铁集团铁业有限责任公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：重庆市江津区夏坝镇江钢街
法定代表人：刘川全
注册资本：39,919.57019万元人民币
统一社会信用代码：9150011620355285X8
主营业务：生产、销售：生铁、焦炭、铸铁制品、炉渣；销售：水泥、矿产品、金属材料、日用百货；机械技术咨询服务；为国内企业提供劳务派遣服务；普通货物运输（按许可证核定事项和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重钢铁业是重庆钢铁集团产业有限公司的全资子公司。
重钢铁业与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
重钢铁业拟转让主要资产如下：
⑴房屋建筑物96处，资产评估价值为1,097.90万元。
⑵土地使用权3宗，资产评估价值为7,847.81万元。
⑶构筑物133项，资产评估价值为2,550.67万元。
⑷机器设备共1,579台（套），资产评估价值为14,779.04万元。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对重钢铁业部分资产在
2015年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（重康评
报字(2015)第85号）。该评估报告已按规定经重庆钢铁（集团）有限责任公司（以
下简称为“重钢集团”）备案。
三、交易协议的主要内容
2016年12月28日，中钢设备与重钢铁业签署《产权交易合同》，与重钢铁
业、重庆钢铁股份有限公司（以下简称重钢股份）签署《债务抵偿协议》（以下统称为“本次交易相关协议”）。本次交易相关协议主要内容如下：
（一）交易双方
转让方：重庆钢铁集团铁业有限责任公司
受让方：中钢设备有限公司
（二）交易标的
1. 基本情况
重钢铁业所拥有的列入评估范围的、位于重庆市江津区夏坝镇江钢路的土地使用权、地上房屋、构筑物及相关生产设备。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告书》（重康评报字(2015)第85号）。主要是：
⑴ 房屋建筑物96处，主要由焦化配电房、空压机房、五金库房、老油库、
钢材库、值班室、球团配料间厂房、中控室、主厂房、水化操作室、发电厂办公大楼等组成，采用重置成本法进行评估，资产评估价值为1,097.8961万元。 ⑵ 土地使用权3宗，证载总面积280,278.83平方米（其中920.81平方米未在本次转让范围内）。土地使用权性质为划拨，土地用途为工业用地和市政公用设施，采用市场比较法进行评估，资产评估价值为7,847.81万元。
⑶ 构筑物133项，主要为熄焦车轨道基础、煤场地坪、煤场挡墙（5CM）、
大焦仓、上山皮带通廊等，采用重置成本法进行评估，资产评估价值为2,550.665
万元。
⑷ 机器设备共1,579台（套），主要为炼铁（炉机）、高炉风机电机、锅炉
低压配电箱等，采用重置成本法进行评估，资产评估价值为14,779.367万元。
具体估值过程，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告书》（重康评报字(2015)第85号）。根据《资产评估报告书》，评估增减值及原因如下：
序 项目 账面值 评估值 增减值 原因
号 （万元） （万元） （万元）
增值的主要原因系委估资产建成年
1 房屋建筑物 2,462.53 1,097.90 -1,364.63 代较早，已计提了大部分折旧金额，
2013年开始对其进行了大规模的改
造，其实际可使用年限大于会计折旧
（包含在房屋 年限，且评估基准日人工材料费用增
2 构筑物 建筑物的账面 2,550.67 2,550.67 长等原因导致重置成本上升从而形
值中） 成评估增值。
减值的原因系委估资产建成年代较
早，2013年开始对其进行了大规模
3 机器设备 15,708.51 14,779.04 -929.48 的改造，由于账面值含改造前设备价
值，改造后原设备已部分更换，故形
成评估减值。
土地使用权 本次评估按评估基准日市场价格确
4 994.47 7,847.81 6,853.34 定其价值，故形成增值。
合计 19,165.51 26,275.41 7,109.90 --
2. 标的资产不存在抵押、质押的情形。
3. 瑕疵资产及约定的解决措施如下：
⑴ 纳入评估范围的房屋有 90 项未办理房屋产权登记证，申报建筑面积
16,151.86平方米，评估值合计为924.28万元，占评估值的3.52%。无证房产清
单，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告书》（重康评报字(2015)第85号）。
根据评估报告，“本次评估是以重钢铁业对以下资产拥有产权为假设前提，未考虑可能存在的产权纠纷以及完善产权手续而发生的相关费用对评估值的影响。”
⑵ 纳入评估范围的3宗土地为划拨地，评估值为7,847.81万元，占评估值
的29.87%。根据评估报告，“本次在对评估范围内资产进行评估时，未考虑该等
资产用于转让可能承担的费用和税项，也未对该部分资产的评估增值额作任何纳税考虑。”即转让所需缴纳的土地出让金未在评估值中扣除。
根据《划拨土地使用权管理暂行办法》、《城市房地产管理法》等的规定，划拨土地拟转让的，需已投资额度达到投资总额的25%以上；符合当地规划并补缴
土地出让金；履行包括经当地人民政府批准在内的相关程序。重钢铁业承诺“将按照划拨性质于2017年7月30日前办理完毕权属证书过户”至中钢设备名下的手续。目前投资额度条件已达到，尚未完成补缴土地出让金及当地人民政府批准等相关程序。
⑶ 公司将按照国家相关法律法规的规定，尽快办理相关权证，是否可全部
取得权证尚需登记部门最终确认，具有不确定性，存在个别资产不能取得权证的风险。
根据本次交易相关协议的约定，重钢铁业承诺“对所转让的产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件”，“是标的资产的合法所有人”，“对标的资产拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且标的资产上未设置任何权利负担，也未被任何法院、政府机构采取查封、冻结等强制性措施，可以依法转让”。同时，如“所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的直接损失”以及守约方“因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失”。如2017年7月30日前未办理完毕 6项有证房产、“土地标的资产权属证书变更至中钢设备名下手续”的，本次交易“视为自始未发生”，重钢铁业将足额返还中钢设备“已支付的保证金及标的资产转让价款5,000万元”，中钢设备用于抵偿转让价款的对重钢股份的债权21,275.41万元的偿还义务，仍由重钢股份承担。
重钢铁业的实际控制人重钢集团已就本次交易出具承诺函，承诺“负责促成重钢铁业及相关方”按照本次交易相关协议的约定，“对《产权交易合同》约定的资产进行及时交付和过户”。如2017年7月30日前未办理完毕 6项有证房产、“土地标的资产权属证书变更至中钢设备名下手续”且重钢铁业未在前述事项出现后按期向中钢设备返还5,000万元款项及应当由其承担的其他税费的，重钢集团“同意立即无条件代为前述全部款项偿还”。同时，如重钢铁业出现违约且未按照本次交易相关协议支付/赔偿相关费用或未完全履行相关责任的，重钢集团承诺“将全额向中钢设备支付/赔偿相关费用”。
（三）转让价格及支付方式
本次交易重钢铁业预计需要缴纳土地增值税、印花税、增值税等各项税费5,000多万元。经与重钢铁业协商，最终确定转让价格为26,275.41万元,其中5,000万元以现金支付，剩余21,275.41万元以中钢设备拥有的对重钢股份的债
