证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 008
中国铁路物资股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于 2023 年 3 月 18 日以专人送达、电子邮件方式发送
给公司全体董事、监事和高级管理人员。
2.本次董事会会议于 2023 年 3 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
4.本次董事会会议由公司董事长杜波先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 关于2022年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司 2022 年年度报告》中第三节管理层讨论与分析及相关内容。
(二) 关于2022年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司 2022 年年度报告》中第四节公司治理及相关内容。
(三) 关于2022年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《中国铁路物资股份有限公司 2022 年年度报告》，以及《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司 2022
年年度报告摘要》。
(四) 关于2022年度财务决算的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
经立信会计事务所审计，2022 年，公司实现营业收入 544.85 亿元，实现归
属于母公司股东净利润 6.96 亿元。
(五) 关于2022年度利润分配预案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
截至 2022 年 12 月 31 日止，合并报表实际可供股东分配利润为
1,603,723,905.63 元，母公司报表实际可供股东分配利润为-1,120,823,042.69元。
因母公司未分配利润为负，按照相关规范性文件和《公司章程》的规定，经董事会研究提议，2022 年的分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》（2023-临 010）。
(六) 关于2023年度预算方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
为满足公司日常生产经营的需要，2023 年公司申请银行授信预算总额度为
280 亿元，同时授权董事长签署相关融资业务文件，授权有效期为一年。
(七) 关于2022年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
(八) 关于2022年度社会责任暨ESG报告的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告》。
(九) 关于2022年度审计服务的工作总结的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
(十) 关于2022年度财务及内部控制审计费用的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定立信会计师事务
所（特殊普通合伙）所为公司提供 2022 年度财务审计费用为 225 万元，为公司提供 2022 年度内部控制审计费用为 60 万元。
(十一) 关于2022年度业绩满足承诺情况的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
经审计，业绩承诺范围公司 2022 年度实现的扣除非经常损益后的归母净利
润未达到相关业绩承诺方作出的 2022 年当年的业绩承诺，但业绩承诺范围公司2020 年度至 2022 年度累计实现的扣除非经常损益后的归母净利润 207,213.98万元，达到相关业绩承诺方做出的 2020 年度至 2022 年度的累计实现业绩205,906.29 万元的承诺，累计实现率 100.64%，满足“业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数”的业绩承诺。
本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况专项说明》。
(十二) 关于2023年度内部审计工作计划的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
(十三) 关于公司经理层成员2022-2024年任期业绩考核方案的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
董事朱旭回避了本议案的表决。
(十四) 关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
与会董事一致同意选举董杨先生为第八届董事会战略委员会委员，任期与第八届董事会任期一致。
(十五) 关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
与会董事一致同意选举董杨先生为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，任
期与第八届董事会任期一致。
(十六) 关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
根据公司“建设具有铁路特色的世界一流供应链集成服务企业集团”的发展战略，为加速向供应链集成服务和综合物流业务转型，积极拓展海外业务，拟在公司原有的经营范围基础上增加“代理报关、报检”等相关内容，并据此对《公司章程》中经营范围相关条款进行同步修改。
本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》（2023-临 011）。
(十七) 关于修订《中国铁路物资股份有限公司信息披露事务管理制度》的
议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
为规范公司及信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对《中国铁路物资股份有限公司信息披露事务管理制度》进行了相应修订。
本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司信息披露事务管理制度》。
(十八) 关于收购国铁国际工贸有限公司股权暨关联交易的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票本议案获得审议通过。
关联董事杜波回避了本议案的表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
为推进公司实际控制人中国物流集团有限公司内部资源整合，规范和减少关联交易，加强公司与核心战略客户的资本合作，增强公司国际市场开拓能力，促进境外铁路建设项目物资供应链集成服务稳定增长，公司以非公开协议转让方式收购控股股东中铁物总控股有限公司持有的国铁国际工贸有限公司 24.5%的股权。双方同意以评估值作为本次股权转让的作价依据，交易对价 5,310.26 万元，由公司自筹。
本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于收购国铁国际工贸有限公司股权暨关联交易的公告》（2023-临 013）。
(十九) 关于新设公司总部机构相关事项的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
根据公司经营现状及发展需要，为进一步提升公司供应链集成服务能力，提高铁路产业综合服务业务开发力度，决定在公司总部新设开发部。
(二十) 关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意利用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务，有效期自本次董事会审议通过之日起至审议 2023 年度报告的董事会召开之日止，在授权期间内任一时点的国债逆回购余额不超过人民币 10 亿元。
本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的公告》（2023-临 014）。
公司独立董事对上述第（五）、（七）、（十八）项议案发表了独立意见，详见《中国铁路物资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
上述第（二）至（六）、（十六）项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会
进行审议。
公司独立董事在本次董事会上进行了述职，并将在 2022 年度股东大会上进
行述职。
(二十一) 关于召开2022年年度股东大会的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
董事会同意召开公司 2022 年年度股东大会，召开的具体时间另行通知。
此外，公司董事会还听取了公司 2022 年度法治工作总结，2022 年度合规、
内控管理工作报告，2022 年度关联交易情况等事项的汇报。
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司
董 事 会
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