证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2022-临 059
中国铁路物资股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为依法规范公司对外担保行为，全面落实董事会重点职权，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及国务院国资委《中央企业公司章程指引》等有关文件精神和要求，公
司拟修订《公司章程》，对需经股东大会审议的对外担保行为、董事会职权
等相关条款进行修订，对利润分配政策等相关条款进行完善，具体如下：
原条款 修订后条款
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
资产百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司及公司控股子公司的对外担
公司最近一期经审计总资产的百分之三十以 保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （三）被担保对象最近一期财务报表数
担保对象提供的担保； 据显示为资产负债率超过百分之七十；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额累计计
司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 算超过公司最近一期经审计总资产的百分之
对金额超过五千万元人民币； 三十；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定 （七）深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司投资计划，决定公司的战 （三）制订公司投资计划，决定公司的战
略和发展规划、经营计划和投资方案； 略和发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、自 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、自主变更会计政策、会计估计方案等事项； 主变更会计政策、会计估计方案等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理及其他 （十）聘任或者解聘公司总经理及其他
高级管理人员、董事会秘书；根据总经理的提 高级管理人员、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员， （总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事 并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）负责推进企业法治建设，对经理 （十六）负责推进企业法治建设，对经理
层依法治企情况进行监督； 层依法治企情况进行监督；
（十七）决定公司的重大薪酬收入分配 （十七）决定公司的重大薪酬收入分配
方案，包括公司工资总额预算与清算方案等， 方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，
批准公司职工收入分配方案； 批准公司职工收入分配方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）决定公司的资产负债率上限；
章程授予的其他职权。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本
公司董事会设立战略委员会、提名委员 章程授予的其他职权。
会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员 公司董事会设立战略委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提员全部由董事组成，其中审计与风险控制委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、董事占多数并担任召集人，审计与风险控制 审计与风险控制委员会由外部董事组成，审委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
会的运作。 审计与风险控制委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 数董事且过半数外部董事出席方可举行。董
须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作 第一百五十四条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。 和决定公司重大事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，将结 1、公司充分考虑对投资者的回报，将结
合现金流情况及重大投资和支出等事项，研 合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
究确定分配方案。 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 素等事项，研究确定具体的分配方案。
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳
整体利益及公司的可持续发展。 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
3、公司优先采用现金分红的利润分配方 整体利益及公司的可持续发展。
式。 3、公司制定利润分配方案应当以母公司
4、公司制定利润分配方案应当以母公司 报表中可供分配利润为依据，按合并报表、母
报表中可供分配利润为依据，按合并报表、母 公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定 具体的利润分配比例。
具体的利润分配比例。 4、在满足公司现金分红条件的前提下，
优先采用现金分红的利润分配方式，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%（现金分红在该次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和）。
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 10 日
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