证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2021-临 060
中国铁路物资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》，国务院国资委《关于印发<中央企业公
司章程指引（试行）>的通知》以及相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的要求，对公司章程中有关短线交易受限主体范围、征集人范围、党建
条款、股份回购、上市公司治理、捐赠的审批权限、利润分配的基本原则等
相关条款进行了修订。具体如下：
序号 原条款 修改后条款
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，充分发挥党委的政治核 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领
心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
章程。 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有
关规定，制订本章程。
2 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国 市的特别规定》和国家其他有关法律、行政法规
家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
（以下简称“公司”）。
3 在原章程第十一条后面增加一条，本章程中原第 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
十二条至第八十条条款序号自此顺延，如原“第 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
十二条”变更为“第十三条”，原“第八十条” 活动提供必要条件。
变更为“第八十一条”。
4 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
资助。 任何资助。
5 第二十一条（五）法律、行政法规规定以及中国 第二十二条（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
6 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
7 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
8 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
9 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 持有本公司股份百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 有中国证监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
10 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
11 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十九条 持有公司
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