证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2019-临012
天津一汽夏利汽车股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2019年3月19日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、本次董事会会议于2019年3月29日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事10人，商玉锦董事因公缺席了本次会议，委托孙成董事代为行使表决权。
4、本次董事会会议由公司董事长雷平先生召集，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 2018年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
2、 2018年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
董事会工作报告具体内容详见公司《2018年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。
3、 2018年年度报告及报告摘要
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
4、 2018年度财务决算报告
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
5、 2019年度经营预算方案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
6、 2018年度利润分配预案
经致同会计师事务所审计，2018年度公司实现净利润36,598,179.51元，归属于母公司股东的净利润37,308,496.47元。经董事会研究提议，因累计未分配利润为负，按照《公司章程》的有关规定，2018年的分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
7、 总经理提交的2018年度计提减值准备和核销资产的议案，该议案中计提减值准备的和核销资产事宜均不涉及关联方
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
2018年度，本公司计提减值准备515,874,433.00元，其中：坏账准备-196,569.53元，存货跌价准备279,285,486.61元，可供出售金额资产减值准备294,846.28元，固定资产减值准备236,490,669.64元。核销资产5,800,464.93元，其中：坏账准备5,800,464.93元。
8、 2019年日常关联交易的议案
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。
关联董事雷平、李冲天、田聪明、王文权回避了表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年日常关联交易预计公告》。
9、 公司董事会2018年度内部控制评价报告
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
10、 公司董事会2018年度社会责任报告
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会2018年度社会责任报告》。
11、 公司董事会审计委员会提交的关于致同会计师事务所为公司提供2018年年度审计服务的工作总结
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
2018年财务审计服务的费用为70万元
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
13、 根据2017年度股东大会的授权，决定致同会计师事务所为公司提供2018年内部控制审计服务的费用为30万元
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
14、 关于授权公司总经理进行筹融资业务的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
为满足公司日常生产经营的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司总经理在2019年度对不超过40亿元的对外债务性融资（包括但不限于银行贷款、融资租赁等）、20亿元的银行承兑汇票和信用证，以及申请金融机构授信等其他筹融资业务行使决策权，并签署相关筹融资业务文件，授权有效期为一年。
15、 关于授权总经理向一汽财务有限公司进行日常短期融资业务行使决策权并办理相关事宜的议案
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。
关联董事雷平、李冲天、田聪明、王文权回避了表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司的实际情况，董事会决定授权公司总经理在2019年度向一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常短期融资业务行使决策权并签署有关文件，融资方式包括但不限于：短期借款、银行承兑汇票开立及贴现。其中：短期借款余额不超过18亿元人民币，累计利息支出不超过0.7亿元；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过0.1亿元，授权有效期一年。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》。
16、 关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。
本议案已获得独立董事事前认可。
利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。董事会决定授权公司总经理在2019年度对财务公司进行日常存款业务行使决策权并签署有关文件，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过12亿元，授权有效期为一年。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》。
17、 关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。
关联董事雷平、李冲天、田聪明、王文权回避了表决。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于对一汽财务有限公司的风险评估的报告》。
18、 关于授权总经理对向中国第一汽车股份有限公司申请委托贷款业务行使决策权并办理相关事宜的议案
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。
关联董事雷平、李冲天、田聪明、王文权回避了表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司的实际情况，董事会决定授权公司总经理，在2019年度对向中国第一汽车股份有限公司申请委托贷款的业务行使决策权贷款金额不超过28亿元，累计支出利息金额不超过1.1亿元，并授权总经理签署相关委托贷款文件，授权有效期一年。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司委托贷款关联交易公告》。
19、 董事会关于会计师事务所出具的2018年度“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告”的专项说明
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告”的专项说明》。
20、 经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘致同会计师事务所有限公司为本公司提供2019年度财务审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过70万元的额度内决定2019年度财务审计费用
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
21、 经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘致同会计师事务所有限公司为本公司提供2019年度内部控制审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过30万元的额度内决定2019年度内部控制审计费用
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
22、 公司章程修订案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
根据公司生产经营的需要，拟在公司章程中经营范围增加动力电池生产与销售等内容。
23、 决定召开2018年年度股东大会，会议召开时间另行通知
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司独立董事对上述第6、8、9、15、16、17、18、19项议案发表了独立意见，详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
上述第2、3、4、5、6、8、14、15、16、18、20、21、22项议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
公司独立董事在本次董事会上进行了述职，并将在2018年度股东大会上进行述职。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事会
2019年3月30日
天津一汽夏利汽车股份有限公司章程拟修改内容
原稿为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：
轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
修订为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：
轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；动力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽
