湖北福星科技股份有限公司
2015年员工持股计划（草案修订）
2015年8月
发行人声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福星股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、参与员工持股计划人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
3、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,000万份，资金总额不超20,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投福星财富集合资产管理计划（以下简称“福星财富集合计划”）的次级份额。福星财富集合计划份额上限为5亿份，资金总额不超过50,000万元，按照1.5:1的比例设立优先份额和次级份额，福星财富集合计划主要投资范围为购买和持有福星股份股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东福星集团控股有限公司为福星财富集合计划中优先份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担《中信建投福星财富集合资产管理计
划资产管理合同》项下的补仓义务。
7、福星财富集合计划存续期内，优先份额按照7.10%的年基准收益率按实际出资天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅
8、福星财富集合计划存续期限为24个月，福星财富集合计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至福星财富集合计划名下之日起算。本员工持股计划自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起生效。
9、福星财富集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，福星财富集合计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有福星股份股票。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公司、指 湖北福星科技股份有限公司
福星股份
福星股份股票、公司股指 福星股份普通股股票，即福星股份A股
票、标的股票
员工持股计划、本计划、指 湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划
本员工持股计划
员工持股计划（草案）、
本草案、草案、本计划指 湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）
（草案）
福星财富集合计划、本指 中信建投福星财富集合资产管理计划
集合计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
公司章程 指 湖北福星科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元，特别注明的除外
控股股东、福星集团 指 福星集团控股有限公司
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 5
目 录...... 6
第一章 总则...... 8
一、本员工持股计划遵循的基本原则......8
二、本员工持股计划的目的......8
第二章 本员工持股计划的持有人......9
一、员工持股计划持有人的确定依据......9
二、参加对象及认购员工持股计划情况......9
三、员工持股计划持有人的核实......10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 11
一、本员工持股计划的资金来源......11
二、员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模......11
第四节 本员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 12
一、本员工持股计划的存续期限......12
二、本员工持股计划的锁定期限......12
第五章 本员工持股计划的管理模式......13
一、持有人及持有人会议......13
二、管理委员会......16
三、资产管理机构......18
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 19
一、本员工持股计划的资产构成......19
二、持有人权益的处置......19
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......21
第七章 本员工持股计划的变更、终止...... 22
一、本员工持股计划的变更......22
二、本员工持股计划的终止......22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 23
第九章 员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款...... 23
一、资产管理机构的选任......23
二、资产管理协议的主要条款......23
三、管理费用计提及支付......24
第十章 本员工持股计划履行的程序......25
第十一章 其他重要事项......26
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司自主决定原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）员工自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司核心业务骨干。
二、参加对象及认购员工持股计划情况
序号 持有人 职务 持有份额（万份）占持股计划比例
1 谭少群 董事长 2500 12.50%
2 胡朔商 董事、总经理 2,000 10.00%
3 冯东兴 副董事长 1,500 7.50%
4 冯俊秀 董事、财务总监 250 1.25%
5 刘慧芳 董事、副总经理 250 1.25%
6 汤文华 董事会秘书 250 1.25%
7 谭红年 董事、副总经理 250 1.25%
8 谭才旺 监事
