证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2021—086
浙江众合科技股份有限公司关于
参与投资设立西部优势(宝鸡)产业股权投资基金(有
限合伙)的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
浙江众合科技股份有限公司(以下简称“众合科技”或“公司”)于2021年6月7日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于深化并落实“一体双翼”整体战略规划方案并强化公司经营责任机制的一揽子议案》,拟通过资本合作形式共同搭建基金,与相关产业合作方和战略投资者进行深度绑定。详见公司于2021年6月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《浙江众合科技股份有限公司第八届董事会第二次决议公告》(公告编号:临2021-058)。
现为提高投资决策效率,积极推动公司智慧交通和泛半导体产业链的延伸,加速壮大并丰盈公司“双翼”,众合科技与西部优势资本投资有限公司(以下简称“西部优势资本”)、杭州礼瀚投资管理有限公司(以下简称“礼瀚投资”)两家专业投资机构展开合作,拟通过公司本级或指定子公司出资6000万元认购西部优势(宝鸡)产业股权投资基金(有限合伙)(以下简称“宝鸡基金”或“合伙企业”) 的有限合伙份额,占基金总规模30%。
二、 对外投资审议程序
本次交易业经公司2021年8月6日召开的总裁办公会审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定,本次交易无需提交董事会审议。同时,本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。
三、 本次合作的专业投资机构概况
1、统一社会信用代码:91610136399409317R
2、注册地址:西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期 2B06
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、成立日期:2014 年 05 月 26 日
5、注册资本:50000 万
6、法定代表人:田伟
7、经营范围:公司及下设基金管理机构以自有资金投资于本机构设立的私募基金;通过私募基金对项目进行投资。经中国证券监督管理委员会认可开展的其他业务。
8、基金管理人备案情况:已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为 GC2600011592。
9、投资领域:以战略性新兴产业为主,包括智能制造、大数据、TMT、医疗健康、文旅消费、金融科技等。
10、股东信息:
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例
西部证券股份有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
11、简介:
西部优势资本作为西部证券直投的券商系私募基金子公司,拥有基金管理人全牌照,支持区域内产业基金的设立。西部优势资本可利用自身基金管理及行业投资经验,使基金以低风险、高效率的方式开展股权投资活动。西部优势资本与各地方政府拥有丰富的合作经验,先后与多地政府发合作设立基金,与陕西省、贵州省、成都市等多个省市区级政府建立良好合作关系,帮助政府参与基金投资,推动当地产业升级。
(二)普通合伙人 2:杭州礼瀚投资管理有限公司
1、统一社会信用代码:91330104596630715J
2、住所:浙江省上城区甘水巷 150 号 109 室
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、成立日期:2012 年 06 月 18 日
5、注册资本:1000 万元整
6、法定代表人:韩立
7、经营范围:服务:投资管理,股权投资,非证券业务的投资咨询,受托企业资产管理。
8、基金管理人备案情况:已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案,管理人编号:P1002416
9、投资领域:私募股权、创业投资基金管理
10、股东信息:
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例
杭州翠柏聚玉投资合伙企业(有限合伙) 550 55%
北京华宏鼎鑫集团有限公司 450 45%
合计 1,000 100%
11、简介:
礼瀚投资创始于 2012 年,多年来专注于高端制造、医疗健康、碳中和等领域投资。礼瀚投资定位于打造绿色科技精品投行,以国际化视野,立足于产业与资本市场远景,创造更多价值。目前公司累计管理资产规模超 28 亿,存续管理规模约 17 亿。
(三)有限合伙人: 宝鸡市投资引导基金(有限合伙)
1、统一社会信用代码:91610301MA6X98156X
2、住所:陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 33 号
3、企业类型:有限合伙企业
4、成立日期:2016 年 08 月 05 日
5、注册资本:100100 万元整
6、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资;投资管理;投资咨询。
7、股东信息:
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例
宝鸡市财投控股有限公司 100,000 99.9001%
宝鸡市投资基金管理有限公司 100 0.0999%
合计 100,100 100%
8、简介:
宝鸡市投资引导基金(有限合伙)成立于 2016 年 8 月,首期规模 10.01 亿
元,其中宝鸡财投代市政府出资 10 亿元、宝鸡市投资基金管理有限公司出资 100
万元。截至目前,宝鸡市财政累计投入母基金资本金近 3 亿元,参股设立了交通、
城建、科创、绿色、文化等子基金,带动金融资本投入 70 亿元,有效保障了宝
鸡市部分重点基础设施建设项目顺利推进,促进了一大批中小微企业高质量发展。
四、 本次拟参与的宝鸡基金概况
1、名称:西部优势(宝鸡)产业股权投资基金(有限合伙)(暂定名,最
终以工商行政管理部门核准登记的为准)
2、注册地址:陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路 1 号电商大厦 2 楼
3、基金规模:2 亿元
4、出资方式:货币出资
5、基金期限:5+2 年(5 年投资期+2 年退出期)
6、基金管理人(执行事务合伙人):西部优势资本投资有限公司
7、基金形式:有限合伙企业
8、基金备案情况:计划在完成募资后进行基金备案
9、基金投资人信息:
序 名称 合伙人 认缴出资额 出资比例 出资
号 类别 (人民币/万元) (%) 方式
1 西部优势资本投资有限公司 普通合伙人 1 3,980.00 19.90 货币
(基金管理人)
2 杭州礼瀚投资管理有限公司 普通合伙人 2 20.00 0.10 货币
3 宝鸡市投资引导基金 10,000.00 50.00 货币
(有限合伙) 有限合伙人
4 浙江众合科技股份有限公司 6,000.00 30.00 货币
合计 20,000.00 100.00 /
五、 拟签署的合伙协议主要内容
1、投资期限:投资期限原则上为 5+2 年,经全体合伙人同意可以延期。
2、基金总规模:20,000 万元
3、投资方式:合伙企业主要采取股权投资的方式对外投资,即通过认购增资、股权受让、可转换优先股、可转股债权等方式向被投资企业进行投资,并取得被投资企业相应比例的股权。经全体合伙人一致决议书面授权,且在符合中国法律规定以及行业自律规则的前提下,可采取其他方式对被投资企业进行投资。
4、投资策略:主要投向先进制造、信息科技、新材料行业(具体细分行业包括高端装备、智能制造、电子信息、光通信、信息化技术应用及服务、半导体材料、5G 材料、先进工业材料,或投资决策委员会同意的符合国家产业引导方向的行业)内具有广阔市场和应用前景的成长期、成熟期企业和核心技术初创期企业。
5、投资决策机制:设立投资决策委员会,由 6 名委员组成,由西部优势资本、宝鸡投资引导基金、礼瀚投资各推荐 2 名人员。投资决策委员会做出的决议须经全体有表决权的委员 5/6 同意方为通过。
6、管理费及报酬费:
(1) 基金管理人管理费率:自首次交割日之日至基金实际运作存续期届满之日,
年度管理费费率为 1.0%,按当年 12 月 31 日基金实际对外投资本金余额
计取;延长期内,年度管理费费率为当年 12 月 31 日基金实际对外投资本
金余额的 0.5%。如果基金在最后一个计费周期时间不足一年,基金管理
费合计金额按照实际天数计算。
(2) 普通合伙人报酬费费率: 自首次交割日之日至基金实际运作存续期限截
止之日,年度普通合伙人报酬费率为 1.0%,按当年 12 月 31 日基金实际
对外投资本金余额计取;延长期内,年度普通合伙人报酬费率为当年 12
月 31 日基金实际对外投资本金余额的 0.5%。如果基金在最后一个计费周
期时间不足一年,普通合伙人报酬合计金额按照实际天数计算。
7、收益分配顺序
可分配收入按照“先本后利”原则进行分配,具体的分配原则和顺序如下:(1) 各合伙人从可分配收入中获得按其实缴出资额比例就该等可分配收入分
担的投资成本;
(2) 各合伙人累计取得的可分配收入满足按其累计实缴出资额计算的年化收
益率 6%(单利);
(3) 在基金全部实缴或投资期结束后,若存在各合伙人累计取得的可分配收入
满足按其累计实缴出资额计算的年化收益率 6%(单利)部分,超过部分
可分配收入为基金超额收益,则普通合伙人可就超额收益享受 20%的收益
奖励,超额收益的 80%在各合伙人之间按照实缴出资额比例分配。
8、退出方式:包括但不限于国内外 IPO、管理层回购、并购重组、股权转让等。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
宝鸡基金投资方向将重点关注半导体、先进制造、信息科技等领域,