证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2020—030
浙江众合科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）第七届董事会第十四次会议通知于2020年4月21日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。
2、会议于 2020 年 4 月 28 日以通讯方式召开。
3、会议应参加表决的董事 11 人,实际参加表决的董事 11 人；公司监事列席
了本次会议。
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
1、听取《独立董事 2019 年度述职报告》，并同意其在公司 2019 年度股东
大会上述职
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2、听取《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019 年度审计工作总结的汇报》
3、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬考核实施情况的汇报》
4、听取公司《2019 年度总裁工作报告》
5、审议通过公司《2019 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司 2019 年
度股东大会审议
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表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
6、审议通过公司《2019 年度利润分配预案》，并由董事会提交公司 2019年度股东大会审议
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的审计，2019 年度公司实现
利润总额 为 267,876,304.14 元 。2019 年 度归属 于母公 司的净 利润为
261,766,375.49 元，加上年初母公司未分配利润-370,180,181.6 元，截止 2019
年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为-108,413,806.11 元。根据《公司法》、
公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司未分配利润为-108,413,806.11元，不符合公司《章程》规定的分红条件。根据公司实际情况，为保证公司主营业务的顺利开展和公司长期发展，维护公司及股东的利益，董事会拟定 2019 年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事对此发表意见如下：经审核，公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交 2019 年度股东大会予以审议。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
7、审议通过公司《2019 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司 2019年度股东大会审议
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表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
8、审议通过公司《2019 年度内部控制自我评价报告》
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监事会、独立董事对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了核查
意见。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
9、审议通过公司《2019 年度社会责任报告》
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
10、审议通过公司《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》
独立董事对此发表意见如下：2019 年度公司董、监事及高级管理人员均按
公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖励，未发现有超越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
11、审议通过公司《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年募集资金存放与使用情
况进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
12、审议通过《关于苏州科环环保科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情
况及减值测试情况说明的议案》
公司董事会在审议该议案时，关联董事唐新亮已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于苏州科环环保科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的的公告》。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
表决结果为通过。
13、审议通过《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》
同意公司分别以总价人民币 1 元的价格回购因苏州科环环保有限公司未完
成业绩承诺对应补偿股份 6,075,522 股，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。
独立董事认为：鉴于苏州科环环保有限公司 2017 年—2019 年未能完成业绩
承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。
公司董事会在审议该议案时，关联董事唐新亮已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会
全权办理本次回购注销股份相关事宜。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于相关股东方拟实施业绩承诺补偿的公告》。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
表决结果为通过。
14、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
15、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
16、审议通过公司《2019 年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员
签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司 2019 年度股东大会审议
《2019 年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，《2019 年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司公告。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
17、审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江众合科技股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权等待期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个行权期行权条件，根据公司 2018 年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计47 名，可行权股票期权共计 260 万股股票。
董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他 7 名董事审议表决。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
表决结果为通过。
18、审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江众合科技股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司201
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