证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2019—096
浙江众合科技股份有限公司
关于与上海申能能创能源发展有限公司拟签订第一阶段股权转让
协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拟签订第一阶段交易协议等事宜已经公司2019年12月26日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见，前述事宜无须提交股东大会审议。
2、第一阶段股权转让协议尚须经双方签署盖章并经国资相关备案程序完成后生效。
3、后续各阶段交易的具体交易文件和方案仍需按照相关规定经各方有权决策机构另行审议。
4、本次交易不构成关联交易。
一、合作概况
（一）合作基本情况
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”、“出让方”或“乙方”）为整合资源，优化公司资产与业务结构，结合环保业务行业特点和新趋势，有针对性地
对公司业务体系实施差异化发展模式，实现环保业务的可持续发展，于 2019 年 9 月 12
日与上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”、“受让方”或“甲方”）签署《关于环保业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并生效，详
见公司 2019 年 9 月 13 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的公告》（公告编号：临 2019-071）。
根据《框架协议》，众合科技与上海申能能创约定以浙江众合达康环境有限公司（以下简称为“众合环境”或“目标公司”）为合作平台开展环保业务合作，由受让方分三阶段分步收购出让方持有的目标公司最终不超过90%（含）的股权，各阶段交易金额以届时签订的交易文件约定为准。
现双方已就第一阶段交易事宜达成一致：上海申能能创拟在第一阶段收购公司持有的众合环境40%的股权，成为标的公司的重要战略性股东，双方拟签署《关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”、“股权转让协议”）。
（二）审议程序
公司已于 2019 年 9 月 12 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于就环保
业务与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发
展合作方的议案》，独立董事发表了认可的独立意见。详见公司 2019 年 9 月 13 日登载
于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临 2019-069）。
2019年12月26日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拟签订的签订第一阶段股权转让协议等事宜已经公司2019年12月26日召开的第七届董事会第
八次临时会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见，前述事宜无须提交股东大会审议。详见公司2019年12月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：临2019-095）
二、第一阶段股权转让协议核心内容
（一）《框架协议》的性质和地位
双方同意并确认，《框架协议》为一份纲领性文件，虽然《框架协议》项下三个交易阶段的股权转让交易分属于三个不同阶段的交易，但三个阶段的交易均应视为双方以目标公司为合作平台开展环保业务合作的整体性交易而不可分割，每个交易阶段交易实施的前提条件、该阶段交易的条款和条件均需受限于《框架协议》的约定。
（二）对《框架协议》第十条 3 款的澄清
双方确认，本协议的正式签署，即视为《框架协议》第十条 3 款项下“正式交易文
件已经签订”。自本协议签署日起，未经另一方书面同意，任何一方无权解除《框架协议》，否则解约方需要按照《框架协议》和合同法的规定承担违约责任
（三） 框架协议部分核心条款调整
1、评估基准日从 2019 年 8 月 31 日调整至 2019 年 9 月 30 日；
2、框架协议中第八条第 2 款“双方原则确定在 2019 年 11 月 15 日前签订正式的交
易文件”不再适用。
（四）第一阶段交易标的
1、双方确认，第一阶段股权转让的交易标的为目标公司 40%股权及其持有的下述对
外投资股权及其权益及义务中相对应的部分：
（1）浙江海拓环境技术有限公司 100%股权及其权益；
（2）苏州科环环保科技有限公司 100%股权及其权益；
（3）杭州达康环境工程有限公司 85.34%股权及其权益。
2、截至本协议签订之当日，目标公司的股东及股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 实缴注册资本 出资比例
1 浙江众合科技股份有限公司 30000 万元 100%
合计 ------ 30000 万元 100%
（五）第一阶段交割
1、第一阶段股权转让基准日：2019 年 9 月 30 日。
2、第一阶段交割条件包括：
（1）就第一阶段交易办理完毕工商变更登记，获发新营业执照；
（2）目标公司股东已作出同意第一阶段交易的决议，且目标公司新的公司章程或章程修正案完成工商变更登记；
（3）受让方任命的相关人员已经被目标公司主管工商局登记为董事、监事；
（4）目标公司及海拓环境、苏州科环按照本协议约定对受让方派遣的人员完成书面任命。
双方同意全部交割条件满足且交割完成之日作为第一阶段交割日（“第一阶段交割日”）。
（六）第一阶段目标股权转让对价支付
1、转让价款
根据上海众华资产评估有限公司出具以【2019】年【9】月【30】日为评估基准日的《上海申能能创能源发展有限公司拟收购浙江众合达康环境有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报字[2019]第 0816 号），截至评估基准日，浙江众合达康环境有限公司归属于母公司净资产的账面价值为 11.52 亿元（即目
标公司 2019 年 9 月 30 日为基准日的整体估值）。
根据前述账面价值，双方一致同意，本次股权转让的交易价格为 4.608 亿元（“第
一阶段目标股权转让对价”）。
2、支付方式
双方同意，本协议项下第一阶段目标股权转让对价分两期支付，具体付款安排如下：
(1)第一阶段股转对价第一期付款：双方同意，在本协议生效后的三个工作日内，受让方应将第一阶段目标股权转让对价的 70%（人民币 32，256 万元，大写：人民币叁亿贰仟贰佰伍拾陆万元）支付给出让方作为第一阶段目标股权转让对价第一期付款（“第一阶段股转对价第一期付款”）。
(2)第一阶段股转对价尾款付款：双方同意，在第一阶段交割日起 10 日内，受让方
应将第一阶段目标股权转让对价的 30%（人民币 13,824 万元，大写：人民币壹亿叁仟捌佰贰拾肆万元)支付给出让方作为第一阶段目标股权转让对价尾款（“第一阶段股转对价尾款付款”）。
（七）第一阶段交割完成后目标公司的股本结构
序号 股东姓名或名称 实缴注册资本 出资比例
1 浙江众合科技股份有限公司 18000 万元 60%
2 上海申能能创能源发展有限公司 12000 万元 40%
合计 ------ 30000 万元 100%
（八）协议生效
本协议自以下条件全部成就之日起生效：
（1）双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章；
（2）出让方已就第一阶段交易通过董事会决议；
（3）受让方已就第一阶段交易完成国资相关备案程序。
三、对上市公司的影响
1、本次交易不会损害公司全体股东的利益。双方股权合作第一阶段的顺利实施，将有望为众合环境带来更多优质的资金、渠道资源，提升现有环保业务的产业规模和综合竞争力，有利于公司环保业务的可持续发展。
2、上述股权合作第一阶段完成后，众合环境仍为公司控股子公司，众合环境与公司的交易仍属于合并报表范围内的内部关联交易。
3、第一阶段的实施，暂不会对公司当年度财务情况和经营情况产生重大影响。
4、本次交易尚需经双方签署盖章并经国资相关备案程序完成后生效，是否能按照本协议实施完成存在不确定性。
四、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
众合科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
