证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2018—015
浙江众合科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知于2018年4月11日以手机短信及电子邮件的方式送达；
2、会议于2018年4月18日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层会议室以现场结合通讯会议的方式召开；
3、会议应出席的董事人数11名，实际出席会议的董事人数为6名，其中以通讯表决方式出席会议的董事5名，董事林毅先生、董事唐新亮先生、独董贾利民先生、独董韩斌先生、独董钱明星先生因公务以通讯形式参加本次会议；
4、会议由董事长潘丽春女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。
5、本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、听取《独立董事2017年度述职报告》；
2、听取《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度审计工作总结的汇报》；
3、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2017年度薪酬考核实施情况的汇报》；
4、听取《公司 2017 年度总裁工作报告》；
5、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司 2017
年度股东大会审议；
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
6、审议通过《公司2017度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并由董
事会提交公司2017年度股东大会审议；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2017度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
独立董事对此发表意见认为：截至2017年度报告期末，公司未分配利润为
负值，不符合实施利润分配的条件。公司资本公积金转增股本方案，是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的。该分配方案有利于回报中小股东，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
7、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2017
年度股东大会审议；
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
8、审议通过《公司2017 年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会、独立董事对《公司2017年度内部控制自我评价报告》发表了
核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《公
司 2017 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
9、审议通过《公司2017 年度社会责任报告》, 全文详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
10、审议通过《公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的
报告》
独立董事对此发表意见如下：2017 年度，公司在智慧交通和节能环保领域
实现了跨越式发展，在实现“智慧交通+节能环保”的双轮驱动战略之路上，取得了阶段性的发展成果，超额完成了2017年经营工作计划，实现订单规模和公司利润的快速增长。
鉴此，公司2017年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，
符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
11、审议通过《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
12、审议通过《关于发行股份及支付现金购买“海拓环境”100%股权并募集配套资金2017 年度业绩承诺完成情况的说明》；
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买“海拓环境”100%股权并募集配套资金2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
13、审议通过《关于发行股份购买“苏州科环”100%股权并募集配套资金2017 年度业绩承诺完成情况的说明》；
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买“苏州科环”100%股权并募集配套资金2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
14、审议《公司2017年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署
了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2017年度股东大会审议；
《2017 年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，《2017 年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
15、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》，并由董事会提交公
司2017年度股东大会审议；
为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘用期1年。提请股东大会授权董事会根据业务工作量确定2018年度审计费用并支付。
独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2017年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2017年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
16、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会
提交公司2017年度股东大会审议；
上述2018年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5所
规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，回避4票。（按
规定关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
表决结果为通过。
17、审议通过《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2018
年度关联交易预计情况的公告》，并由董事会提交公司2017年度股东大会审议；
上述2018年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5所
规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2018年度关联交易预计情况的公告》。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，回避3票。（按
规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
表决结果为通过。
18、审议通过《公司关于2018年度预计为控股子公司提供担保和控股子公
司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2017年度股东大会审议；
2018 年度预计为控股子公司提供担保和控股子公司互保额度已达到《深交
所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚
需提请公司2017年度股东大会审议通过后实施，授权期限自2017年度股东大会
审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
同时提请股东大会授权董事会根据智慧节能照明业务的实际经营需要，同意公司对墨西哥信息技术有限公司及为智慧节能照明业务后续设立的控股子公司在担保额度满足条件下，在各自担保对象之间进行调剂。上述担保的具体实施经公司2017年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（h
