浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2-1-0
股票代码：000925 股票简称：SST 海纳 公告编号：临2009—026
浙江海纳科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：浙江海纳科技股份有限公司
股票代码：000925
股票简称：SST 海纳
股票上市地：深圳证券交易所
交易对方：浙大网新科技股份有限公司（600797）
住 所：浙江省杭州市教工路1 号18 幢6 层
通讯地址：浙江省杭州市天目山路226 号12 楼
签署日期：二○○九年四月浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2-1-1浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2-1-2
重要修订说明
2008年4月3日，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”、 “本
公司”、“公司”）公告了《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资
产暨重大关联交易报告书（草案）》（以下简称“原报告”），原报告根据中国
证监会证监公司【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》等相关规定制作。2008年5月18日，该文件被废止，因此，本公司
根据同日生效的中国证监会令第53 号《上市公司重大资产重组管理办法》、中
国证监会公告【2008】13号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26
号--上市公司重大资产重组申请文件》重新制作了报告书。同时，鉴于原报告中
评估报告及审计报告均已过期，本报告根据新的有效数据作了修改。现将有关修
订内容说明如下：
1、封面：增加上市公司、交易对方信息。
2、声明：在原有基础上有所增删，增加了相关中介机构声明、交易对方浙
大网新声明。
3、重大事项提示增加“网新机电采用同一控制下的企业合并进行会计核算”、
“拟购买资产采用收益法评估”等内容。
4、释义：增加《重组办法》等释义。
5、第三节 本次交易概述
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易的背景”、“三、
本次交易的对象介绍”的基础上进行了增删，主要增加了“二、本次交易决策过
程”“七、按《重组办法》规定计算的相关指标”、“八、董事会表决情况”、
“九、股东大会表决情况”等。
6、第四节 上市公司基本情况
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易对象”的基础浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2-1-3
上进行了增删，主要增加了“二、曾用名称”、“五、主营业务发展情况”。
7、第五节 交易对方情况
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易对象”的基础
上进行了增删，主要增加了“四、近三年注册资本变化情况”、“五、主要业务
发展状况和主要财务指标”、“六、浙大网新最近一年简要财务报表”、“八、
浙大网新下属子公司情况”、“十、浙大网新向上市公司推荐董事或高级管理人
员情况”等。
8、第六节 交易标的网新机电情况
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”、“第八节 业务与技术”的基础
上进行了增删，主要在“二、本次交易标的的评估情况”部分增加了本次交易评
估折现率等参数取值情况。
9、第七节 本次发行股份情况
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“六、本次股份发行方案”基
础上增加本次发行前后股权结构变化。
10、第八节 本次交易合同主要内容
在原报告“第四节 本次交易的基本情况”基础上增删。
11、第九节 本次交易的合规性分析系根据新的重组管理办法重新撰写
12、第十节 董事会对本次交易定价的依据及公平性分析
在原报告书“第六节 本次交易的合规、合理性分析”基础上增删而成。
13、第十一节 董事会讨论与分析
在原报告书“第八节 业务与技术”之“二、本次拟购买资产网新机电涉及
的业务与技术部分”进行了增删，主要增加了“一、本次交易前浙江海纳财务状
况和经营成果的讨论与分析”、“三、浙江海纳完成交易后的财务状况、盈利能
力及未来趋势分析”并修改了“二、对交易标的网新机电行业特点和经营情况的
讨论与分析”有关表述。浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2-1-4
14、第十二节 财务会计信息
增加最近一期财务数据,增加了与前次盈利预测的差异说明，增加了采用同
一控制下的合并的依据说明、非同一控制下的合并与同一控制下合并的差异说
明。
15、第十三节 关联交易和同业竞争
根据最新资料修改。
16、第十四节 其他事项
根据新法规的要求重新撰写，主要增加了“一、本次交易与浙江海纳的负债
情况”、“二、浙江海纳最近一年资产交易”、“六、本次交易买卖股票自查情
况”。浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2-1-5
声 明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，
对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、重大资产重组的交易对方浙大网新科技股份有限公司承诺，保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
3、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服
务机构对重组报告书援引其出具的结论性意见已出具同意书。
4、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
8、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2-1-6
重大事项提示
本公司提请投资者关注在此作出的提示，并仔细阅读本报告书中有关章节的
内容。
1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。本次交易构成重
大资产重组行为，本次交易的最终实施尚需：中国证监会的核准；中国证监会豁
免浙大网新及其一致行动人的要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不
确定性。此外，获得上述批准及核准后至完成资产交割尚需履行必要的手续，因
此，本次交易的具体交割日尚有一定的不确定性。
2、本公司主营业务增加所带来的风险。本次交易前，本公司的主营业务为
单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。本次交易完成
后，本公司的主营业务新增环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试
及咨询服务等。本公司经营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存
在不确定性。
3、采用企业合并的会计核算方法对备考盈利预测及备考合并报表带来的风
险。浙江海纳对浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）采用
同一控制下的企业合并进行会计核算，如采用非同一控制的企业合并，将会与目
前采用的同一控制下的企业合并的备考盈利预测与备考合并财务报表的会计处
理结果产生一定差异，具体请见本报告书第十二节之“六、采取同一控制下的企
业合并的理由”及“七、假设采用非同一控制的企业合并会计方法对浙江海纳的
备考合并财务报表及备考盈利预测的影响”。
4、依据浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”）出具的【2009】
3号资产评估报告，浙江勤信按照相关规定结合委估资产状况，本次对网新机电
分别采用成本法和收益法进行评估，并在分析比较两种评估结果的基础上，最终
采用收益法的评估结果。评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对
于评估假设前提合理性以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合
理性等有关情况，请投资者阅读本报告书“第六节 交易标的网新机电情况
