证券代码：000925 证券简称：S*ST海纳 公告编号：临2008—036
浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书
（草案）摘要
独立财务顾问：北京中和应泰管理顾问有限公司
财 务 顾 问 ：国都证券有限责任公司
二零零八年四月
公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）（以下简称“105号文”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定编制《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》，供投资者参考。
2、2008年4月1日，本公司与浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）签署了《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以新增股份向浙大网新购买其拥有的浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）100%股权。依据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告书》，网新机电100%股权在评估基准日为2007年12月31日的评估值为546,080,700.00元。以此作为交易价格，本公司将向浙大网新定向发行44,724,054股股份。发行价格为本公司第三届董事会第十二次会议决议公告前20个交易日浙江海纳股票交易均价，即本公司2007 年4月23日停牌前20个交易日的股票交易均价12.21 元/股。浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自本公司发行股份结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。
本次发行股份购买资产已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、本公司本次拟购买资产自评估基准日（2007年12月31日）至资产交割日期间发生的全部损益均由本公司承担或享有。
4、浙大网新拟以其持有的网新机电100%股权认购本公司新增股份已获得浙大网新董事会审议通过，尚需经浙大网新股东大会审议通过后方可实施。
5、本次发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海纳的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需中国证监会批准。
6、为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）承诺当网新机电和浙江海纳以下财务指标不达标时追送现金1000万元：
（1）追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
（2）追送现金数额：1000万元。
（3）追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件时追送一次。
（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、网新教育、大地投资以外的其他股东。
7、为保证浙江海纳可持续发展，网新集团作出如下承诺：
为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。
8、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：
在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。
9、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，网新集团和通凯科技承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股权。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。根据105号文的规定，本次交易构成重大资产重组行为，本次交易的最终实施尚需：本次交易取得本公司股东大会的批准；本次交易取得中国证监会的核准；中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人的要约收购义务；本公司股权分置改革方案取得A股市场相关股东会议的批准。以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，获得上述批准及核准后至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易的具体交割日尚有一定的不确定性。
2、本次交易与本公司股权分置改革相结合，同步实施。
3、浙大网新拟以其持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份，尚需浙大网新股东大会审议通过后方可实施，浙大网新股东大会表决结果存在不确定性。
4、主营业务变更所带来的风险。本次交易前，本公司的主营业务为单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。本次交易完成后，本公司的主营业务新增环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务等。本公司经营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存在不确定性。
5、盈利预测风险。本公司对2008年度、2009年度的盈利情况进行了预测，浙江天健对2008年、2009年年度的盈利预测进行了审核并出具了《审核报告》。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。鉴于上述盈利预测有着各自的编制基准和基本假设，且各种假设条件具有不确定性，因此，提请广大投资者在进行投资决策时应谨慎参考使用上述盈利预测结果。
6、大股东控制风险。本次交易完成后，浙大网新将成为本公司的第一大股股东。浙大网新如利用其大股东地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
目 录
公司声明 1
重要提示 2
特别风险提示 5
第一节 释 义 10
第二节 绪 言 13
第三节 与本次交易有关的当事人 15
一、资产购买方、发行人 15
二、资产出售方、发行对象 15
三、独立财务顾问 15
四、财务顾问 15
五、法律顾问 16
六、财务审计机构 16
七、资产评估机构 16
第四节 本次交易的基本情况 18
一、本次交易的背景 18
二、本次交易的基本原则 27
三、本次交易对象介绍 27
四、本次交易标的情况 35
五、本次交易的概况 46
六、本次发行方案 51
七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况 51
八、与本次交易有关的其他安排 52
九、本次交易中保护非关联股东利益的措施 55
十、本次交易过程中的信息披露 56
第五节 本次交易对本公司的影响 57
一、本次交易构成重大资产重组 57
二、本次交易构成关联交易 57
三、本次交易对公司业务的影响 57
四、本次交易符合公司及全体股东利益 59
五、本次交易有利于公司的长远发展 59
第六节 本次交易的合规、合理性分析 60
一、本次交易的合规性分析 60
二、本次交易的合理性分析 62
第七节 风险因素 65
一、与本次交易有关的风险 65
二、行业风险 66
三、其他风险 68
第八节 关联交易与同业竞争 69
一、网新机电与浙大网新之关联交易 69
二、同业竞争 72
第九节 公司治理结构 75
一、本次交易完成后本公司的治理结构 75
二、本次交易完成后本公司的人事安排 77
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 77
四、本次交易完成后控股股东对于保持本公司独立性的承诺 81
第十节 财务会计信息 83
一、本次交易前本公司简要财务报表 83
二、依据本次重大资产重组方案编制的本公司备考财务信息 88
三、本次交易完成后的本公司备考合并盈利预测 92
第十节 业务发展目标 94
一、本公司未来的基本发展战略 94
二、本公司未来三年经营目标 94
三、本公司具体经营计划 96
四、本公司实现上述计划所需的条件或假设 97
五、本公司实现上述计划面临的主要困难 97
第十二节 其他重要事项 99
一、重大诉讼事项 99
二、最近12个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明 99
三、独立董事对本次交易的意见 99
四、中介机构对本次交易的意见 99
五、提请投资者注意的几个问题 100
第十三节 备查文件 101
