证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2023-22
河钢资源股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河钢资源股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2023 年 8月 29 日石家
庄市体育南大街 385 号 2122 会议室以现场和通讯结合的方式召开，2023 年 8 月
24 日公司以电话、电子邮件及书面方式向全体董事发出会议通知。会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人（其中通讯方式出席董事 5 人）。本次会议由董事长王耀
彬主持，监事和高管等相关人员列席会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2023 年半年度报告全文及摘要》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2023 年半年度报
告全文》。摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2023 年半年度报告摘要》（2023-24）。
2、审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表独立意见。
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于 2023 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2023-25）。
3、审议通过《关于设立董事会环境、社会及治理(ESG)委员会的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会和治理(ESG) 水平，推动
公司可持续、高质量发展，根据有关法律、法规及规范性的规定，结合公司实际情况，公司董事会决定设立董事会环境、社会及治理(ESG)委员会，并制定《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则》。
董事会环境、社会及治理(ESG)委员会由三名董事组成，成员为：王耀彬（召集人）、魏广民、徐永前。
本届董事会环境、社会及治理(ESG)委员会任期与本届董事会一致。
4、审议通过《关于制定<董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交股东大会审议，由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司章程修订内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《公司章程》、《公司章程修订对照表》。
6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交股东大会审议。
董事会议事规则修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第 二 董事会由九名董事组成，设董事长 董事会由九名董事组成，设董事长
十 一 一人，副董事长 1-2 名，独立董事 一人，独立董事三名。公司根据实
条 三名。董事会成员中应有公司职工 际情况可以设副董事长若干。
代表，职工代表担任董事的名额为
1 人。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
第 二 公司董事会设立审计委员会，并可 公司董事会设立审计委员会，并可十 九 以按照股东大会的有关决议，设立 以根据需要设立战略、提名、薪酬
条 战略、提名、薪酬与考核等专门委 与考核、风险管理和环境、社会及
员会。专门委员会对董事会负责， 治理（ESG）等专门委员会。专门委
依照《公司章程》和董事会授权履 员会对董事会负责，依照《公司章
行职责，提案应当提交董事会审议 程》和董事会授权履行职责，提案
决定。专门委员会成员全部由董事 应当提交董事会审议决定。专门委
组成，其中审计委员会、提名委员 员会成员全部由董事组成，其中审
会、薪酬与考核委员会中独立董事 计委员会、提名委员会、薪酬与考
占多数并担任召集人，审计委员会 核委员会中独立董事占多数并担任
的召集人为会计专业人士。董事会 召集人，审计委员会的召集人为会
负责制定专门委员会工作规程，规 计专业人士。董事会负责制定专门
范专门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第 三 董事会应按规定的时间事先通知所 董事会应按规定的时间事先通知所十 四 有董事，并提供足够的资料，包括 有董事，并提供足够的资料，包括
条 但不限于前条会议通知中所列的相 但不限于前条会议通知中所列的相
关背景材料及有助于董事理解公司 关背景材料及有助于董事理解公司
业务进展的其他信息和数据。 业务进展的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名 料不充分、论证不明确或提供不及
以书面形式向董事会提出延期召开 时，可联名以书面形式向董事会提
董事会会议或延期审议该事项，董 出延期召开董事会会议或延期审议
事会应予以采纳并在十个工作日内 该事项，董事会应予以采纳并在十
作出决定。 个工作日内作出决定。
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《董事会议事规则》。
7、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展的需要，拟对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。
该项议案尚需提交股东大会审议。
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《独立董事工作制度》。
8、审议通过《关于河钢集团财务有限公司的风险评估报告》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《关于河钢集团财务有限公司的风险评估报告》。
9、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《董事会战略委员会议事规则》。
10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《董事会审计委员会议事规则》。
11、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《董事会提名委员会议事规则》。
12、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
13、审议通过《关于公司董事会风险委员会更名及修改<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司将“董事会风险委员会”更名为“董事会风险管理委员会”，并修改相关议事规则。
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《董事会风险管理委员会议事规则》。
14、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议决议：考虑近期董事会工作安排，拟暂不提请召开股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，公司将另行发布召开公司股东大会的通知，将上述需股东大会审议事项及其他需股东大会审议事项一并提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
河钢资源股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十日
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