证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2020-39
河钢资源股份有限公司
关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2019年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036 号文核准，同意河钢资源股份
有限公司（原名为河北宣化工程机械股份有限公司）非公开发行不超过 204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票 204,724,406 股（每
股面值 1 元），每股发行认购价格为人民币 12.70 元。截止 2017 年 8 月 11 日共计
募集资金人民币 2,600,000,000.00 元，坐扣保荐及承销费用人民币 37,900,000.00元，募集资金净额为人民币 2,562,100,000.00 元，已由主承销商中信建投证券股份
有限公司于 2017 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、评估
费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 14,538,728.97 元后，募集资金账户余额为 2,547,561,271.03 元，其中：应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用 331,656.50 元，应付全资子公司四联资源（香港）有限公司前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用 12,606,952.30 元，扣除垫付费用后，募集资金净额为 2,534,622,662.23 元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会 A 验字（2017）0017号）。
2017 年度使用金额及年末余额情况：由于募集资金到账后，公司需要办理资金
出境相关手续，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 0 元，募集资
金余额 2,534,622,662.23 元，利息收入 13,579,180.90 元，募集资金账户余额为人民币 2,561,140,429.13 元。
2018 年 1 月 4 日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集
资金 540,000,000.00 元置换前期四联香港以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额 1,994,622,662.23 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经 2018 年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的 100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部 2017 年 7 月25 日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额
为 372,146,388.02 美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司向四联香港汇出增资金
额 372,146,388.02 美元（折合人民币 2,386,893,655.05 元），其中募集资金310,738,918.34 美元（折合人民币 1,994,622,662.23 元），公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与 PC 公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向 PC 公司提供贷款，用于 PC 公司铜矿二期项目建设。
2018 年 7 月 27 日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，为提高公司非
公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过 220,000,000 美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：800045673214）合计使用补流资金 220,000,000 美元（折合人民币 1,509,904,000 元），使用期限从
2018 年 7 月 27 日起不超过 12 个月至 2019 年 7 月 26 日，使用期限届满之前，公司
确保及时将资金归还至募集资金专项账户。
2018 年度使用金额及年末余额情况：截至 2018 年 12 月 31 日，PC 公司已使用
募集资金 1,120,261,769.31 元，募集资金专户余额总计为 66,623,436.94 元，其中募集资金本金余额为 41,779,628.18 元，利息 24,843,808.76 元。
2019 年 3 月 28 日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公
告》(公告编号: 2019-2),根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中 48,096,079 美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过 12 个月。
2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-28),公司已将用于补充流动资金的募集资金中 70,000,000 美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过 12 个月。
2019 年 7 月 25 日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》
（公告编号：2019-34），公司将剩余补充流动资金的募集资金 101,903,921 美元归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过 12 个月。
2019 年 7 月 25 日，经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会
议审议通过，为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过 107,000,000 美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月（2019
年 7 月 25 日起至 2020 年 7 月 24 日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至
募集资金专项账户。
本年度募集资金使用及当前余额情况：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
PC 公司使用募集资金 790,582,972.63 元，截至 2019 年 12 月 31 日，PC 公司已累计
使用募集资金 1,910,844,741.94 元，募集资金专户余额总计为 165,054,348.63 元，其中募集资金本金余额为 129,361,445.14 元，利息 35,692,903.49 元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《募集资金管理制度》，经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 11 月 24 日与独立财务顾问中信建投证券
股份有限公司、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
在境外，公司要求四联香港和 PC 公司比照《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求，开设独立的募集资金存放账户，实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施，确保募集资金出境后的安全合规管控。
2018 年 8 月 22 日，公司发布关于注销募集资金专项账户的公告，公司在中国
民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户（账号：602077263）资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户（账号：606018282），并办理了相关专户的注销手续。
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下：
（金额单位：人民币元）
银行名称 账号 募集资金到账 截止日余额 存储方式
中国民生银行股
份有限公司翟营 602077263 2,562,100,000.00 - 已注销
南大街支行
中国民生银行股
份有限公司张家 606018282 19,203,958.12 活期
口分行
中国银行香港分 01287592999592 3,867,606.54 活期
行
中国民生银行香 800045673214 7,912,930.37 活期/定期
港分行
南非FNB银行 62651110000 9,063,206.88 活期
南非NEDBANK 037881153245 107,430,611.78 活期/定期
银行
南非RMB银行 0469262 17,576,034.94 活期
银行名称 账号 募集资金到账 截止日余额 存储方式
合计 --- 2,562,100,000.00 165,054,348.63 ---
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《2019 年度募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理
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