证券代码：000922 证券简称：佳电股份
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2024 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二四年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年6月7日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团。哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。哈电集团已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》。
三、截至本预案出具日，发行对象哈电集团系公司控股股东，为公司关联方，因此，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司董事会审议本次向特定对象发行A股股票相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事召开专门会议审议并发表了审核意见。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
四、本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
五、本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。
六 、 本 次 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币
1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。
七、控股股东哈电集团已于2024年6月7日出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺自佳电股份审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前6个月至承诺函出具之日，哈电集团及哈电集团控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后6个月内，哈电集团及哈电集团控制的关联方不以任何方式减持持有的公司股份，亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
八、本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，相关情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策和分红规划”。
十、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
为确保公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的声明”。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、本次向特定对象发行A股股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行的审批程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、发行对象的基本情况...... 15
二、股权关系及控制关系...... 15
三、主营业务情况...... 15
四、最近一年及一期简要财务数据...... 15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、
刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况的说明...... 16
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
...... 16
七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 16
八、认购资金来源情况...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 18
一、协议主体及签订时间...... 18
二、认购标的...... 18
三、认购数量、认购金额及方式...... 18
四、发行价格...... 18
五、发行数量...... 19
六、新发行股份的限售期...... 19
七、滚存未分配利润安排...... 19
八、协议的生效及终止...... 20
九、违约责任及不可抗力...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 22
三、本次募集资金使用必要性分析...... 22
四、本次募集资金使用的可行性分析...... 23
五、本次发行的具体实施步骤...... 24
六、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响...... 24
七、可行性结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
机构、业务收入结构的变动情况...... 26
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况...... 28
第六节 本次发行相关的风险说明...... 29
一、政策风险...... 29
二、原材料价格波动风险...... 29
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 29
四、审批与发行风险...... 29
五、股票价格波动风险...... 29
第七节 公司利润分配政策和分红规划...... 31
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 33
三、未来三年股东回报规划...... 34
第八节 与本次发行相关的声明...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明...... 39
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定
填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺...... 39
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 43
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人、佳电股份、上 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
市公司
本预案 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度
向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对象发 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度
行 向特定对象发行A股股票的行为
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