证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-32
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事
会第十五次会议于 2023 年 7 月 14 日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于
2023 年 7 月 18 日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事
8 名（其中独立董事 3 名），实际出席董事 8 名，实际表决董事 8 名。会议由董
事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
1、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的原则和条件。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司本次重大资产重组的方案如下：
（1） 重组方式
公司拟通过支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”或“标的公司”）51%股权。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（2） 交易对方
本次交易的交易对方为哈尔滨电气股份有限公司。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（3） 标的资产
本次交易的标的资产为哈尔滨电气股份有限公司持有的标的公司 51%股权。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（4） 标的资产价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1566 号），本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装 100% 股权价值为78,568.12 万元，评估增值 25,976.65 万元，增值率 49.39%。
前述评估报告已经国家出资企业备案，经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装 51.00%股权的最终作价为 40,069.74 万元。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（5） 过渡期损益归属
自评估基准日至交割日的期间为标的资产的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，由公司和交易对方按交割后持有标的公司的股权比例享有/承担。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（6） 标的资产交割及违约责任
各方将在满足标的资产交割条件后及时办理完毕标的资产交割手续，包括但
不限于标的资产过户的工商变更登记。
违约责任已在本次重组的交易协议内作出明确约定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（7） 业绩承诺及业绩补偿
本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2023年12月31日前(含
当日)完成交割，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。若标的资
产未能如期于 2023 年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：
业绩承诺资产收入分成额（万元）
项目/年度 2023年 2024年 2025年
当期预测收入分成额 1,778.71 1,520.07 1,201.09
当期承诺收入分成额 1,778.71 1,520.07 1,201.09
如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额由各方另行签订补充协议予以确定。
公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在公司相应年度报告中单独披露差异情况。
业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到公司书面通知后的 20 个工作日内，向公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=(当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额)÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比
例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（8） 减值测试及补偿
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作
日内，公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：
减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（9） 决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
上述子议案，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生均已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方哈尔滨电气股份有限公司控股股东为哈尔滨
电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”），交易对方与公司均为哈电集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据有关主体的财务指标，公司董事会判断本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易前三十六个月内，控股股东无变化，本次交易也不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5、审议通过《关于<重大资产重组报告书（草案）及其摘要>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6、审议通过《关于公司签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》
为了明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经与会董事逐项比对和审慎判断，认为公司本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
8、审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和第六条规定的议案》
经与会董事逐项比对和审慎判断，公司董事会认为本次交
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