000922 深市 佳电股份

证券代码：000922            证券简称：佳电股份            公告编号：2022-058
      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

    关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予

 第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格
          并回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年6 月 30 日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，鉴于公司 2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”） 首次授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计 250.8 万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业，因而丧失激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授且未解除限售的限制性股票 5.4 万股。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

    一、本次激励计划履行的相关审批程序

  1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本
次激励计划发表了独立意见。

  2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象
名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监
事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

  3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集
团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（ 国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

  4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十
次会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

  6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次
授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票
来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152名，首次授予数量 877 万股。

  7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

  8、2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限
制性股票的登记工作。2021 年 3 月 8 日，公司完成 3 名因离职及工作调动的原
因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

  9、2022 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第
二十六次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

  10、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售相关工作；2022 年 4 月 19 日，公司完成了部分限制
性股票回购注销相关工作。

  11、2022 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三
次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

    二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量
  （一）业绩未达解锁条件

  根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司 2019 年度限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期业绩指标需同时满足：

  1、2021 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
行业平均水平；

  2、2021 年较 2020 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于对标企业 75 分位
值水平或同行业平均水平；

  3、2021 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
行业平均水平。

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2021 年度审计报告》(中天运[2022]审字第 90148 号)，公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予的 146 名激励对象的第二期限制性股票合计 250.8 万股。

  （二）部分激励对象离职

  公司有 1 名激励对象因上级主管单位调至其他企业工作，不具备激励对象资格，根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票 5.4 万股。

  综上，本次拟回购注销限制性数量为 256.2 万股，占公司目前总股本的 0.43%。
    三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

  （一）回购价格

  因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：

  1、发生资本公积转增股本情形

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
  2、发生现金分红情形

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  2020 年 5 月 25 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总
股本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021 年 5 月 27 日，公司
实施了 2020 年度权益分派方案，以公司总股本 599,212,053 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.6 元人民币现金（含税）。2022 年 5 月 30 日，公司实施了 2021

    年度权益分派方案，以公司总股本 599,102,053 股为基数，向全体股东每 10 股

    派 0.8 元人民币现金（含税）。因此，调整后的限制性股票回购价格为 3.28 元/

    股。

        根据《激励计划》的规定，因上级主管单位调至其他企业工作的，获授的限

    制性股票未解锁部分，应按照授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；
    因业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按

    照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前

    1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的情

    形如下：

  序号      姓名        职务    回购股份数  回购价格        备注

                                    量（万股）  （元/股）

    1  首次授予的 146  高管及核    250.8      3.28    回购第二个解除限
          名激励对象    心员工                            售期获授的股份

    2      韩思蒂      核心员工      5.4        3.28    已获授且未解限售
                                                              的全部股份

                总计                  256.2

        （二）回购资金来源

        本次回购所需的资金为人民币 8,403,360 元（不含利息），均为公司自有资

    金。

        四、回购注销后公司股权结构变动情况

        本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 599,102,053 股减少至

    596,540,053 股，公司股本结构预计变动情况如下：

                          本次变动前      本次变动增减      本次变动后

                      数量（股）  比例                  数量（股）  比例
                                  （%）                              （%）

一、有限售条件股份    14,212,550    2.37    -2,562,000  11,650,550    1.95