证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2021-054
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于与哈电股份签订《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021 年 11 月 30 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与哈电股份签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
2010 年-2013 年，公司在控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）的主导下进行了重大资产重组，上市公司的主营业务变更为电机的生产与销售，哈电集团控制的其他子企业中，哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈动装”）也从事电机产品的生产制造，与公司部分业务重合。为避免可能发生的同业竞争，有效保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，哈电集团提出，由哈动装的控股股东哈尔滨电气股份有限公司（“哈电股份”）将哈动装的全部业务和资产委托给公司管理。
哈电股份与公司均为哈电集团控制的子企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，哈电股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易，交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易关联董事刘清勇先生、车东光先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
名称：哈尔滨电气股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：哈尔滨市松北区创新一路 1399 号
法定代表人：斯泽夫
注册资本：170652.3 万人民币
成立日期：1994 年 10 月 6 日
社会统一信用代码：91230100127575573H
经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易物资供销业。
主要股东：哈电集团持有哈电股份 60.41%股权。
主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，哈电股份资产总额 5,796,125.60
万元，净资产 1,567,721.50 万元。2020 年度，实现营业收入 2,376,040.00 万
元，净利润-728.1 万元。
经查询，哈电股份不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称：哈尔滨电气动力装备有限公司
类型：有限责任公司
住所：哈尔滨经开区南岗集中区 3 号楼
法定代表人：仲维滨
注册资本：107000 万人民币
成立日期：2007 年 4 月 3 日
社会统一信用代码：91230199799256583Y
经营范围：核主泵、核电机、核主泵及核电机材料、大中型同步电机、异步电机、直流电机、交交变频电机、特种电机、防爆电机、风力发电机、水轮发电机、汽轮发电机及其配套的电控设备的生产、销售。
主要股东：哈电股份持有哈动装 100%股权。
主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，哈动装资产总额 350,211.80 万元，
净资产 79,929.00 万元。2020 年度，实现营业收入 129,088.67 万元，净利润
1,099.90 万元。
经查询，哈动装不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及依据
公司与上述关联方签订《委托管理协议》遵循平等互利的原则，委托管理费标准参考了其他上市公司市场案例水平，并与哈动装的目标责任状完成情况联动，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：哈尔滨电气股份有限公司
乙方：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
丙方：哈尔滨电气动力装备有限公司
(一)委托事项
1.各方同意，乙方接受甲方的委托，根据本托管协议约定代表甲方董事会受托管理丙方全部业务和资产（即：托管标的），乙方将行使对托管标的日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：
（1）在甲方的年度经营计划和考核任务下，对丙方的年度采购/供应、生产、销售、安全、环保、财务、质量、中层及以下人员管理和调配及主营业务的经营决策等日常经营管理事项全面行使管理权。
（2）参与对丙方内部管理制度、机构设置、人事安排、员工考勤及绩效评价等制度的修改及完善，并监督该等制度的执行。
（3）对于根据法律规定或公司章程约定需提交丙方股东或董事会审议的与丙方相关的日常经营管理事项，乙方有权进行事先审议。依据本托管协议之约定，乙方可协调组织丙方包括总经理办公会、经济运行分析会在内的等各类会议并监督会议决议/决定的执行。对上述会议决议/决定执行不力的相关人员，乙方可以对其诫勉。
（4）为实现托管目的，乙方可视情况向丙方的关键管理岗位派驻人员。
（5）其他经甲方事先书面同意进行的委托管理事项。
2.各方在此确认，甲方的全部股东权利仍由甲方保留，因此，丙方不纳入乙方合并报表范围。但基于本托管协议宗旨，在本托管协议有效期内，未经各方书面同意，甲方不得擅自处置丙方股权，不得在该等托管标的上为他人设置任何权利。
3.各方确认，丙方的公司章程修改、董事/监事的任免、会计政策调整、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、对外投资、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围。
4.各方同意，在托管期间，就上述丙方的董事会决议、甲方股东决定不应与乙方行使日常经营管理权相抵触。如出现此等情况，乙方有权依据本托管协议之约定而拒绝执行。托管期间，乙方对丙方董事、高级管理人员的提名、选举或聘任有建议权，对其中不适合的董事乙方有权建议甲方及时更换；对不适合的高级管理人员乙方有权建议丙方董事会对其调岗、降级直至免除职务。
5.各方在此确认，托管期内，丙方的盈利由甲方享有、亏损亦由甲方承担。
（二）委托管理目标
1.委托管理目标按照管理年度（即：一个完整会计年度）进行制定。2021年度作为过渡期，委托管理目标为完成年初已确定的丙方年度经营计划和考核任务，具体指标以甲方与丙方已签订的 2021 年度绩效目标责任状为准。
2.2022 年度委托管理目标，按照甲方年度预算及目标责任状管理相关管理规定制定，乙方可参与制定，由甲方与丙方签订年度考核目标责任状并执行，乙方协助丙方完成年度考核任务。
（三）委托管理费用
1. 各方同意，托管期内本托管协议项下的委托管理费用为：2021 年度委托管理费用固定值，金额为人民币 10 万元；其后每一完整管理年度的委托管理费用基数为人民币 120 万元，实际发生费用与丙方目标责任状完成情况挂钩。该等委托管理费用由甲方直接支付给乙方。
2. 每一完整管理年度委托期内，乙方收取委托管理费用与丙方目标责任状完成情况联动。若丙方未能实现年度经营目标，则乙方按丙方实际完成比例，获
得同等比例的基本报酬；若超额完成经营目标，在获得基本报酬的基础上，再按丙方利润总额超额目标部分的百分之五提成，获得额外报酬，但乙方在本协议项下所获得的年度报酬的总金额上限不超过 300 万元；若丙方出现亏损，则乙方获得零报酬。
3.各方同意，委托管理期限届满后 6 个月内，各方需将委托管理费用支付完毕。
4.各方同意，因本托管协议之合理必须，由乙方派驻的为丙方生产、经营及管理事务进行工作的人员，其相关费用应当计入丙方经营成本。
（四）委托期限
1. 各方同意，乙方受托管理的期限为包括两部分，第一部分为本托管协议
签署并生效的当年，自本托管协议生效之日起至 2021 年 12 月 31 日止；第二部
分为 12 个月，自 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止，即 1 个管理年度。
2. 在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的前提下，委托期限届满前 3 个月，各方可协商是否对委托管理的期限进行延期，协商一致后委托期限可相应顺延。
3.委托期限届满前，经各方友好协商一致书面同意，可提前终止本托管协议。
（五）税务
根据税收法律法规应由甲方作为纳税义务人按法定税收义务由甲方自行承担，应由乙方因提供委托管理服务所取得的相关收入由乙方作为纳税义务人按法定税收义务由乙方自行承担。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易不发生资产权属的转移，公司为哈动装提供管理服务并根据目标责任状完成情况收取委托管理费用及利润超额提成，不承担经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。通过本次关联交易，一定程度上避免了同业竞争，有利于公司深入了解哈动装的经营情况，进一步捋顺电动机产业业务，为后续彻底解决同业竞争打下基础。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司与关联方哈电集团及其控制的子企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,718.2 万元。
八、董事会意见
本次公司与哈电股份签订委托管理协议，有利于解决公司与控股股东哈电集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益，同意该委托管理协议签署事项。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了相关资料后，认为公司与哈电股份就哈动装的经营管理事宜签署《委托管理协议》，有利于避免公司与哈电集团可能发生的同业竞争问题，具有必要性和合理性，交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
公司与哈电股份就哈动装的经营管理事宜签署《委托管理协议》，有利于避免公司与哈电集团可能发生的同业竞争问题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
1.公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项出具的事前认可意见；
3.独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项出具的独立意见；
4.《委托管理协议》。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 30 日
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