关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书
本协议书由以下各方于 2012 年 5 月 14 日共同签署：
甲方：阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”或“上市公司”）
法定代表人：高志军
注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区 15 号楼
乙方：哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司（以下简称“阿继有限”）
法定代表人：丁晓冬
注册地址： 阿城区河东区继电街
丙方：佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）
法定代表人：赵明
注册地址：佳木斯市前进区光复路 464 号
丁方：北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）
法定代表人： 张志祥
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 4 号楼
戊方：上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）
法定代表人： 张伟祥
注册地址：上海市青云路 555 号二号楼 230 室
（本协议书中，以上甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单称“一方”；合称“各方”）
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鉴于：
1. 各方已签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重
大资产重组协议》”）等相关协议，约定阿继电器以其全部资产和负债
（以下简称“置出资产”）与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司（以
下简称“佳电股份”）51.25%股权中等值部分进行置换。
2. 《重大资产重组协议》确定由阿继有限作为承接主体承接全部置出资
产，2011 年 8 月 12 日，阿继有限经哈尔滨市工商局核准成立。
3. 截至本协议书签署之日，《重大资产重组协议》中约定的先决条件和
生效条件已经全部成就，阿继电器置出全部资产及负债已具备实施条
件。
因此，各方经友好协商，根据相关法律、法规之规定，就置出资产交割事
宜达成以下协议：
一、 置出资产内容
根据《重大资产重组协议》的约定，置出资产为阿继电器持有的全部资产
和负债。
二、 置出资产交割的相关日期
各方确认并同意，置出资产的交割审计基准日为 2012 年 3 月 31 日。
三、 置出资产权利义务的确认和归属
各方确认并同意，阿继电器应将置出资产交付给阿继有限（包括但不限于
相关固定资产、人员资料等），自相关置出资产交付之日起，置出资产（无论
该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的
全部权利和义务均由阿继有限享有和承担，阿继有限对置出资产独立行使经营
管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。
四、 置出资产相关损益的确认和归属
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各方确认并同意，置出资产自审计评估基准日至交割审计基准日期间形成
的损益由阿继电器享有或承担。该等损益由阿继电器向阿继有限收取或偿付，
其数额以经中瑞岳华会计师事务所审计的财务报告为准进行核算。
置出资产在交割审计基准日后产生的损益由阿继有限享有或承担。
五、 置出资产债权债务的转移
根据《重大资产重组协议》的约定，阿继电器在交割审计基准日以前的全
部债权债务均由阿继有限承继。
六、 人员接收及安置
各方确认，根据“人随资产走”的原则，阿继电器员工的劳动关系、组织关
系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关
系，其他依法应向阿继电器员工提供的福利，以及阿继电器与其员工之间在交
割审计基准日前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均
由阿继有限承继，并由阿继有限负责进行安置。
七、 交割协助义务
各方同意，如一方在办理相关资产交割、产权过户、权益变更登记手续时
需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务尽其最大努力予以协助。
八、 其他
1. 各方同意并确认，与置出资产相关的税费承担等事项，按《重大资产
重组协议》约定的方式由各方协同办理，最终实现置出资产及其相关
业务的顺利、平稳过渡和合法持续经营，并充分保护阿继电器及其中
小股东的合法利益。
2. 凡因本协议书所发生的或与本协议书有关的任何争议，各方应争取以
友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有
管辖权的人民法院提起诉讼。
3. 本协议书经各方正式签署后生效。
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4. 对本协议书条款的任何修改和补充，须经各方协商同意后签署书面文
件，该等书面文件应作为本协议书的组成部分，与本协议书具有同等
效力。本协议书的附件为本协议书不可分割的一部分，与本协议书具
有同等法律效力。
5. 除非本协议书另有规定，或根据上下文另有其他含义，《重大资产重
组协议》中的有关措辞、用语、简（统）称适用于本协议书。
6. 各方应严格按照相关法律、法规及规范性法律文件规定和证券监管部
门的要求，就本协议书及其所述相关事项，依法履行相关的信息披露
义务。
7. 本协议书正本一式 14 份，每一方各持 2 份，其余用于履行报批、备案
及信息披露等法律手续之用，每一份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的
协议书》之盖章签字页）
甲方（盖章）：阿城继电器股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：
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（本页无正文，为《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的
协议书》之盖章签字页）
乙方（盖章）：哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：
6
（本页无正文，为《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的
协议书》之盖章签字页）
丙方（盖章）：佳木斯电机厂
法定代表人或授权代表签字：
7
（本页无正文，为《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的
协议书》之盖章签字页）
丁方（盖章）：北京建龙重工集团有限公司
法定代表人或授权代表签字：
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（本页无正文，为《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的
协议书》之盖章签字页）
戊方（盖章）：上海钧能实业有限公司
法定代表人或授权代表签字：
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