沃顿科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持有公司股份
及其变动管理办法
（2022 年修订）
第一条 为加强对沃顿科技股份有限公司（简称“公司”或“本
公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于公司的董事、监事和高级管理人
员。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记
在其名下的所有本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶、
子女和父母在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（简称“登记公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向交易所和登记公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员和在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
（五）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事、高级管理人员向深交所和登记公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向交
易所和登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股票的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人
信息后，登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十条 每年的第一个交易日，登记公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，登记公司按照有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登
记公司可根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和登记公司申请解除限售。解除限售后登记公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起
六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股
份的 2 个交易日内，通过公司董事会在交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当
在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。董事、监事、高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相
关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶、子女、父母遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
第二十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日
起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管
理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易 所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级
管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，董事会办公室统一为前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本指引规定
的，公司视情节轻重给予相应处分。
第二十八条 本管理办法自董事会审议批准之日起施行。本管
理办法生效执行后，若由于有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的变动，导致本办法的相关规定与前述文件的相关规定不符的，从其规定。
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