证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2021-059
债券代码：112538 债券简称：17 汇通 01
债券代码：112698 债券简称：18 南方 01
南方汇通股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次发行股票事宜已经公司 2021 年 9 月 15 日召开的第六届董事会
第三十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次发行股票的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）附条件生效的股份认购协议签署情况
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”或“公司”）拟以非公开发行方式向 2 名特定对象发行不超过 5,000 万股人民币普通股，拟募集资金总额不超过 40,750 万元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
南方汇通与中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）及国能
龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）于 2021 年 9 月 15 日签署了
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中车产投拟以现金认购本次发行的 2,500 万股股份、认购金额为 20,375 万元，龙源环保拟以现金方式认购本次发行的 2,500 万股股份、认购金额为 20,375 万元。
（二）关联关系
中车产投直接持有公司 179,940,000 股股份，占公司股份总数的
42.64%；其一致行动人中车贵阳车辆有限公司持有公司 11,924,196 股股份，占公司股份总数的 2.83%。综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司 191,864,196 股股份，占公司股本总数的 45.47%，中车产投系公司的控股股东。本次发行完成后，龙源环保将持有公司 5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中车产投、龙源环保为公司关联方，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、2021 年 9 月 15 日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事
会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等本次非公开发行相关议案，不涉及关联董事回避表决情形，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东须在股东大会上对相关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行股票事宜尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、 关联方基本情况
（一）中车产投
1、基本情况
公司名称 中车产业投资有限公司
成立日期 2015 年 12 月 18日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 644,088.398873 万元
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆西路 8号院 1 号楼 11 层 1101
统一社会信用代码 91110106MA002LB211
法定代表人 胡洋
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投
资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物
经营范围 进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，中车产投的控股股东为中国中车集团有限公司，具体股权控制关系如下：
3、主营业务情况及财务状况
中车产投致力于环境治理产业、新能源汽车产业、氢能动力产业、智能制造产业等产业的投资并购、孵化培育。
中车产投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年 12月 31日/2020年度 2021年 6月 30日/2021年 1-6月
资产总计 2,156,924.62 2,168,540.81
负债总计 1,032,380.88 1,067,018.47
所有者权益合计 1,124,543.74 1,101,522.34
营业总收入 759,686.77 313,929.33
归属于母公司所有者的
净利润 -30,656.28 4,343.98
注：上述 2020 年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；2021 年 1-6 月
数据未经审计。
4、履约能力
中车产投不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
（二）龙源环保
1、基本情况
公司名称 国能龙源环保有限公司
成立日期 2006 年 04 月 25日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 169,789.4737 万元
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16号院 1 号楼 9层 901 室
统一社会信用代码 91110108788600297J
法定代表人 赵喆
大气污染治理；水污染治理；固体废弃物污染治理；施工总承包；建设
工程项目管理；投资管理；租赁机械设备（不含汽车租赁）；技术开发、
技术转让；销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材料、化工产品（不
经营范围 含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件；经济贸易咨询；
工程技术咨询；货物进出口、技术进出口；电力供应。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本公告披露之日，龙源环保的控股股东为国电科技环保集团股份有限公司，具体股权控制关系如下：
3、主营业务情况及财务状况
龙源环保的主营业务分为环保、能源、低碳三大板块，并专注发展电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保及新能源开发六大业务市场。
龙源环保最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年 12月 31日/2020年度 2021年 6月 30日/2021年 1-6月
资产总计 850,996.33 811,884.26
负债总计 608,458.67 560,450.25
所有者权益合计 242,537.65 251,434.01
营业总收入 393,401.21 173,301.77
归属于母公司所有者的
净利润 40,134.46 23,776.70
注：上述 2020 年度数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年 1-6 月数据
未经审计。
4、履约能力
龙源环保不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的不超过 5,000 万股人民币普通股（A
股）股票，每股面值人民币 1.00 元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第六届董事会第
三十次会议决议公告日，即 2021 年 9 月 16 日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为 8.15 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股
利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易合同的主要内容
2021 年 9 月 15 日，公司分别与中车产投、龙源环保签署了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：南方汇通股份有限公司
乙方：中车产业投资有限公司、国能龙源环保有
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