证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2021-053
债券代码：112538 债券简称：17 汇通 01
债券代码：112698 债券简称：18 南方 01
南方汇通股份有限公司
关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
南方汇通股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年 9 月 10 日与涂刚
先生、夏君先生签署了《股权转让协议》，涂刚先生拟将其所持有的贵州中车绿色环保有限公司（简称“绿色环保”）10%股权转让予夏君先生，公司放弃上述股权的优先购买权，同意与涂刚先生解除《一致行动人协议》，并同意夏君先生不受一致行动人协议的约束。本次股权转让完成后，涂刚先生不再直接或间接持有绿色环保的股份，绿色环保将不再纳入公司合并报表范围。具体情况详见《南方汇通股份有限公司关于放弃优先购买权暨解除一致行动人协议的公告》（公告编号：2021-052）。
在绿色环保作为公司控股子公司期间，公司向其提供财务资助。截至公告披露日，公司累计对绿色环保提供财务资助余额为 2,500 万元。鉴于涂刚先生对外转让其持有的绿色环保股权、公司放弃了该等股权的优先购买权且涂刚先生与公司解除了之前签订的《一致行动人协议》，前述变动将导致公司被动形成对合并报表范围以外的参股公司提供财务资助的情形，但其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
截至公告披露日，公司董事吴宗策先生任绿色环保董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，绿色环保是公司的关联法人，本次被动形成财务资助事项构成关联交易。
（三）本次交易履行的程序
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事吴宗策先生对该议案回避表决。独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：贵州中车绿色环保有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91520102MA6DM2BY31
法定代表人：夏君
注册资本：14500 万人民币
成立日期：2016 年 06 月 22 日
住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼 13 层 1 号
经营范围：环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的设计、施工；公用基础设施项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设备、水处理设备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施运营；房屋租赁。
股权结构：
赵永忆 南方汇通股份有限公司 杨昌力 王福梅 涂刚 张冰心
6.41% 40.69% 35.95% 6.41% 10% 0.54%
贵州中车绿色环保有限公司
绿色环保最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 27,185.83 29,325.73
总负债 16,675.46 19,281.86
净资产 10,510.37 10,043.86
项目 2021 年半年度 2020 年
营业收入 6,505.78 16,026.50
营业利润 262.66 703.94
净利润 215.87 509.59
注：2021 年半年度数据未经审计。
经查询，绿色环保不是失信被执行人，资信情况良好。
三、协议的主要内容
（一）借款协议一
借款人（甲方）：贵州中车绿色环保有限公司
出借人（乙方）：南方汇通股份有限公司
1、借款金额：1,500 万元；
2、借款用途：补充流动资金；
3、借款利率：中国人民银行公布的最新挂牌一年期贷款基准利率；
4、借款期限：2020 年 3 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日；
5、借款担保：对于本合同项下的借款本息，由甲方其他股东以其股权，根据其在甲方的实缴比例进行股权质押，以此作为对乙方提供给甲方的借款之担保。待乙方增资控股甲方后或甲方偿还乙方借款本息后该股权质押自动消除。甲方经营团队负责办理其他股东股权质押相关手续。
（二）借款协议二
借款人（甲方）：贵州中车绿色环保有限公司
出借人（乙方）：南方汇通股份有限公司
1、借款金额：1,000 万元；
2、借款用途：补充流动资金；
3、借款利率：年利率 3.85%；
4、借款期限：2021 年 8 月 28 日至 2022 年 8 月 27 日；
5、借款担保：对于本合同项下的借款本息，由甲方其他股东以其股权，根据其在甲方的实缴比例进行股权质押，待乙方增资控股甲方后或甲方偿还乙方借款本息后该股权质押自动消除。甲方经营团队负责办理其他股东股权质押相关手续。
四、风险防范措施
公司已要求绿色环保的其他股东以所持绿色环保的部分股权提供质押担保。截至公告披露日，绿色环保其他各股东已将部分股权质押给公司并办理了工商登记。
五、与绿色环保累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司向绿色环保提供财务资助 2,500 万元。2021年初至本公告披露日公司向绿色环保采购商品及接受劳务的交易金额为
700 万元，公司向绿色环保销售商品及提供劳务的交易金额为 88.26 万元。
六、董事会意见
公司董事会于 2021 年 9 月 10 日召开第六届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司董事会认为：本次对外提供财务资助系涂刚先生对外转让其持有的绿色环保股权及公司放弃该等股权的优先购买权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外的参股公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。绿色环保其他股东以其持有的绿色环保部分股权为本事项提供担保，同时公司将及时了解绿色环保的偿债能力。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可
我们对公司本次向参股公司提供财务资助的事项表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
经充分核查和深入了解，本次交易的相关事项经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次对外提供财务资助系涂刚先生对外转让其持有的绿色环保股权及公司放弃该等股权的优先购买权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外的参股公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次对外提供财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述事项。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）借款协议；
（四）中国证监会和深交所要求的其它文件。
南方汇通股份有限公司董事会
2021 年 9 月 10 日
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