证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-055
金陵药业股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 16 日，金陵药业股份有限公
司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过153,340,800 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件为准。本次发行中，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额不超过 33,500
万元（含本数）。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日、3 月 17
日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《金陵药业股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-015）等相关公告。
2、根据相关法律、法规和规范性文件的规定和监管要求以及公
司 2023 年第一次临时股东大会授权事项，2023 年 5 月 26 日，公司
召开第八届董事第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，在新工集团以现金认购本次发行股票的金额上限 33,500万元（含本数）保持不变的前提下，公司与特定对象新工集团进一步约定其以现金认购本次发行股票的金额下限为 20,000 万元（含本数）。在公司董事会审议上述相关议案时，关联董事曹小强先生回避相关议案的表决，公司独立董事已就本次发行相关调整等事项进行了事前认可并发表独立意见。同日，公司与新工集团签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
3、本次发行相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。新工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，新工集团认购本次发行股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）新工集团概况
名称 ： 南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 ： 91320100671347443B
住所 ： 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 ： 王雪根
注册资本 ： 455,347.45 万元人民币
公司类型 ： 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；
经营范围 ： 非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管
理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
新工集团不属于失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）直接持有新工集团 90.83%的股权，为新工集团的控股股东；江苏省财政厅直接持有新工集团 9.17%的股权；南京市国资委为公司实际控制人。新工集团的股权结构及控制关系如下：
（三）新工集团主营业务
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，承担着经营管理市属国有工业企业、实现资产保值增值，以及对重大产业发展项目融资并进行先导性投资、促进先进制造业和战略性新兴产业发展的职责。目
前，新工集团业务板块包括新医药与生命健康、高端装备制造、新材
料、文美、生产性服务业、基金投资。
（四）新工集团最近一年及一期的主要财务数据
新工集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 878.64 869.42
负债总额 494.06 490.09
所有者权益 384.58 372.34
营业收入 171.26 608.20
净利润 5.36 17.47
注：2022年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3
月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为新工集团拟认购的公司本次发行的股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，定价具备公允性。
五、关联交易协议的主要内容
公司于 2023 年 5 月 26 日与新工集团签订了《补充协议》，主要
内容如下：
（一）协议主体
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限公司
（二）主要内容
1、双方一致同意将原协议“第二条 本次交易”之“2.2 认购数量”之第一款变更为：
“乙方同意以不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 33,500 万
元（含本数）现金认购向特定对象发行的 A 股股票。”
2、其他
2.1、双方均理解并同意，除前述变更外，原协议的其他条款保持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。
2.2、本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按原协议履行。
2.3、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于原协议第八条协议生效条件全部成就之日起生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
通过本次向特定对象发行，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核
心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。本次与新工集团签署《补充协议》，以进一步完善本次发行相关事项，并推动本次发行项目的进展，不会对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与新工集团及其下属
其他公司发生的关联采购金额为 5,906 万元，关联销售金额为 1,150万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案的提请程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司将前述议案提请公司第八届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票签订的《补充协议》，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对该协议的签署发表同意的独立意见。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；
3、金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；
5、金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二○二三年五月二十六日
查看PDF原文
