证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-011
金 陵药业股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
二十七次会议（临时）通知于 2023 年 2 月 19 日以专人送达、邮寄、
电子邮件等方式发出。
2、本次会议于 2023 年 2 月 24 日以现场会议的方式召开。
3、会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
4、会议由公司董事长梁玉堂主持，公司 4 名监事和部分高级管
理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。
公司董事会同意提名陈海为公司非独立董事候选人（简历附后）， 任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任董事会秘书 的议案》。
（一）同意调整徐俊扬的董事会秘书职务，自本次董事会会议通
过之日起徐俊扬不再担任公司董事会秘书。
（二）同意聘任陈海为公司董事会秘书（简历同上），任期自本
次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2023 年 2 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称
“指定网站”）刊登的《关于调整公司高级管理人员职务及变更董事
会秘书的公告》。
3、通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商
变更登记的议案》。
条款 原公司章程内容 修改后公司章程内容
公司注册资本为人民币 51,040 万元 公司注册资本为人民币 51,113.60
第六条
人民币。 万元人民币。
公司股份总数为 51,040 万股，公司的 公司股份总数为 51,113.60 万股，
第十九条 股本结构为：人民币普通股 51,040 万 公司的股本结构为：人民币普通股
股，无其他种类股。 51,113.60 万股，无其他种类股。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会已审议批
准了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《金陵药业股份
有限公司募集资金管理办法》。
5、通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公司向特定对象发行A 股股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。
关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、逐项通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》。
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案进行逐项审
议，关联董事曹小强对以下逐项审议的第（一）-（十）项内容回避表决，本议案由 7 名非关联董事进行逐项审议表决。本议案需提交股东大会审议。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式。
本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超 35 名（含 35
名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行
对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次
向特定对象发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超
过 153,340,800 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股
票，认购总额不超过 33,500 万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或
因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终
发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次发行股份的限售期。
本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，若新工集团较本次发行
结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前 12个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金规模和用途。
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 合肥金陵天颐智慧养老项目 66,827.20 60,000.00
2 核心原料药及高端医药中间体共性 14,427.53 10,000.00
生产平台建设项目
3 补充流动资金
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