证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-015
金 陵药业股份有限公司
关 于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
暨 与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股份数量不超过 本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终 发行数量上限将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册的批复文件为准。本次发行中，南京新工投资集团有限责任 公司（以下简称“新工集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行A 股股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。新工集团为公司控 股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第 （一）项规定，新工集团认购本次发行股票构成关联交易。
2023 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公
司本次发行相关议案。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联 董事曹小强先生回避相关议案的表决，公司独立董事已就本次发行相
关事项进行了事前认可并发表独立意见。同日，公司与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议》。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人新工集团将回避表决。
本次发行相关事项尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）新工集团概况
名称 ： 南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 ： 91320100671347443B
住所 ： 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 ： 王雪根
注册资本 ： 452,973.62 万元人民币
公司类型 ： 有限责任公司（国有控股）
新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资
产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企
经营范围 ：
业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新工集团不属于失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）直接持有新工集团 90.7864%的股权，为新工集团的控股股东；江苏省财政厅直接持有新工集团 9.2136%的
股权；南京市国资委为公司实际控制人。新工集团的股权结构及控制 关系如下：
（三）新工集团主营业务
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，承担着经营管理市属 国有工业企业、实现资产保值增值，以及对重大产业发展项目融资并 进行先导性投资、促进先进制造业和战略性新兴产业发展的职责。目 前，新工集团业务板块包括新医药与生命健康、高端装备制造、新材 料、文美、生产性服务业、基金投资。
（四）新工集团最近一年及一期的主要财务数据
新工集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 8,561,213.89 8,560,316.00
负债总额 4,928,912.40 4,698,326.23
所有者权益 3,632,301.48 3,861,989.77
营业收入 4,530,389.83 5,493,548.57
净利润 141,831.24 185,148.60
注：2021年数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为新工集团拟认购的公司本次发行的股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终
发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）的相关规定，定价具备公允性。
五、关联交易协议的主要内容
2023 年 2 月 24 日，公司与新工集团签署了《附条件生效的股份
认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
（二）认购价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终
发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（三）认购数量
乙方同意以不超过 33,500 万元（含本数）现金认购向特定对象
发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
若甲方在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整，且甲方本次发行的股票数量上限亦将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购价格的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
（五）认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储
存账户。
（六）发行认购股份之登记和限售
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方就通过本次发行认购的股票的限售期作出承诺如下：本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12 个月，增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次发
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