证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-067
金陵药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 28 日
限制性股票预留授予数量：73.60 万股，约占本公告披露日公
司股本总额的 0.14%。
限制性股票预留授予价格：4.59 元/股（人民币，下同）
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激 励计划”）规定的公司限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司
2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 12 月 28 日召开第
八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 12
月 28 日为预留授予日，以人民币 4.59 元/股的授予价格向 17 名激励
对象授予 73.60 万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，
审议通过了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案（公告编号：2021-065），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审
议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（公告编号：2021-066），公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 1 月 12 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），独立董事沈永建先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
2022 年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2022 年 1 月 26 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》(公告编号：2022-012)，公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁
国资委考【2022】15 号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
5、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司以公告栏张贴
方式公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予
部分激励对象提出的异议。2022 年 1 月 19 日，公司披露了《金陵药
业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
6、2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：2022-013）。
7、2022 年 1 月 28 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014），经核查，在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
8、2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-016、2022-017）。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、
第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-065、2022-066）。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划预留限制性股票数量为 80 万股，本次实际授予预
留限制性股票的数量为 73.60 万股，本次授予后，预留部分剩余的6.40 万股不再进行授予。
除上述调整外，本次预留授予事项相关内容与公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。
综上，董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 12 月 28 日
2、预留授予数量：73.60 万股，约占本公告披露日公司股本总
额的 0.14%。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。
3、预留授予人数：17 人
4、预留授予价格：人民币 4.59 元/股，授予价格按不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股
票交易均价的 50%，为 3.92 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日公司
股票交易均价的 50%，为 4.59 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日
第一个解除限售 起 24 个月后的首个交易日起至授予的
40%
期 限制性股票完成登记之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日
第二个解除限售
起 36 个月后的首个交易日起至授予的 30%
期
限制性股票完成登记之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日
第三个解除限售 起 48 个月后的首个交易日起至授予的 30%
期 限制性股票完成登记之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止
7、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予限
占当前总股本
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 的比例（%）
(万股) 的比例（%）
陈海 执行总裁 19.00 25.82 0.04
中层管理人员、核心骨干人员
54.60
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