000919 深市 金陵药业

证券简称：金陵药业                    证券代码：000919
      金陵药业股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                  二零二一年十二月


                  声  明

    公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                特 别 提 示

    1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）《公司章程》的规定制订。

    2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3．本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4．本激励计划拟向激励对象授予不超过720万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额50,400万股的1.43%，其中首次授予限制性股票640万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.27%；预留授予限制性股票80万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.16%。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

    5．本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
    6．本激励计划限制性股票首次授予价格为每股3.69元。

    7．在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应调整。

    8．本激励计划拟首次授予的激励对象不超过72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    9．本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

    10．本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


  解除限售                解除限售时间              可解除限售数量占
    安排                                            获授权益数量比例

首次及预留授予的  自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个

限制性股票第一个  月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成          40%

  解除限售期    登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次及预留授予的  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个

限制性股票第二个  月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成        30%

  解除限售期    登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

首次及预留授予的  自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个

限制性股票第三个  月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成        30%

  解除限售期    登记之日起 60个月内的最后一个交易日当日止

    11．授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                      业绩考核目标

                    以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 86%且不低于
  首次及预留授予的  对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩为基数，
  限制性股票第一个  2022 年加权平均净资产收益率增长率不低于 76%，且不低于对标企
    解除限售期    业 75 分位值或同行业平均值水平；以2020年研发费用为基数，2022
                    年研发费用增长率不低于 70%。

                    以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023年度净利润平均值的增长
                    率不低于 97%且不低于对标企业75 分位值或同行业平均值水平；以
  首次及预留授予的  2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年加权平均净资产收益率平
  限制性股票第二个

    解除限售期    均值的增长率不低于 82%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
                    均值水平；以 2020 年研发费用为基数，2023 年研发费用增长率不
                    低于 120%。

                    以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年净利润平均值的增长率不
                    低于 109%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以
  首次及预留授予的  2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年加权平均净资产收益率平均
  限制性股票第三个

    解除限售期    值的增长率不低于 87%，且不低于对标企业75 分位值或同行业平均
                    值水平；以 2020 年研发费用为基数，2024 年研发费用增长率不低
                    于 186%。

    注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

    在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司发生发行股份 融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值计量方法变更等对净利润、 净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

    12．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    13．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    14．本计划需经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

    15．自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    16．本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    目 录


第一章  释义 ...... 7
第二章  总则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  限制性股票的来源、数量和分配情况 ...... 12
第六章  本激励计划的时间安排 ...... 14
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 17
第八章  限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 18
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ...... 22
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 24
第十一章  本激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 30
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十四章  限制性股票回购原则 ...... 34
第十五章  其他重要事项 ...... 37

                    第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

金陵药业、上市公司、本 指  金陵药业股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本激励计划 指  金陵药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票            指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                          定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管
                          理人员和核心骨干人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
                          售或回购之日止，最长不超过 72个月

限售期                指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
                          保或偿还债务的期间

解除限售期            指  解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日