证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2020-004
金陵药业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
二十次会议通知于 2020 年 3 月 16 日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于 2020 年 3 月 27 日以现场会议和通讯会议相结合
的方式召开。
3、会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：出席现场
会议的 6 人，参加通讯会议的 1 人，郝德明以通讯会议的方式出席会议）。
4、会议由公司董事长梁玉堂主持，公司 3 名监事和部分高级管
理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2019 年度总裁工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 3 月 31 日巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司 2019 年度董事会工作报告》。
3、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 3 月 31 日指
定网站刊登的《公司 2019 年度财务决算报告》。
4、审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019 年度母公司
实现净利润为 144,040,746.20 元，按 10%比例提取法定盈余公积14,404,074.62 元后,当年可供分配利润为 129,636,671.58 元，加上年初未分配利润 785,307,191.11 元，减去当年支付 2018 年度股利85,680,000.00 元，截止 2019 年底，可供股东分配的利润为829,263,862.69 元。按照同股同权、同股同利的原则，以 2019 年末
的总股本 504,000,000 股为基准，每 10 股派发现金 1.70 元(含税)，
派发现金红利总额为 85,680,000.00 元，剩余 743,583,862.69 元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2020 年 3 月 31 日指定网站刊登的《公司 2019 年
度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《公司 2019 年度社会责任报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2020 年 3 月 31 日指定网站刊登的《公司 2019 年
度社会责任报告》。
7、审议通过了《关于公司 2020 年度聘请财务审计会计师事务所
的议案》。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意
见：鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司 2019 年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报请股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2020 年度财务报告审计服务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2020 年度聘请内部控制审计会计师事
务所的议案》。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部规定进行的合理变更，本次会计政策的变更和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2020年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。
10、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2019年 12 月31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备88,422,195.19元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2020年3月31日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司计提商誉减值准备的公告》。
11、审议通过了《关于2019年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。
公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 3 月 31 日指
定报纸以及指定网站上刊登的《关于 2019 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》。
12、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公司对年度日常关联交易的预计，是业务部门基于以往年度的交易情况做出了的预计。报告期内，由于市场的原因造成采购和销售的正常波动（销售的增加或采购的减少），属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 3 月 31 日指
定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的公告》。
13、审议通过了《关于2019年度证券投资情况的专项说明》。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见2019年3月31日指定网站刊登的《关于2019年度证券投资情况的专项说明》。
14、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
公司董事会同意使用自有资金15000万元人民币投资设立全资子公司----合肥金陵颐和智慧康养有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2020年3月31日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
15、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托
理财的议案》。
公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币 6 亿元（余额）
的闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。在上述额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议
通过之日至 2021 年 3 月 31 日。授权公司委托理财管理工作领导小组
在额度范围内行使投资决策权。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2020 年3 月31日指定报纸以及指定网站上刊登的
《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于清算
注销公司全资子金陵药业南京彩塑包装有限公司全资子公司的议案》。
公司董事会同意金陵药业南京彩塑包装有限公司全资子公司江苏金陵海洋制药有限责任公司终止经营活动，并依据相关法律法规的要求对其进行清算注销。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2020 年3 月31日指定报纸以及指定网站上刊登的
《关于公司清算注销孙公司的公告》。
17、审议通过了《公司 2019 年年度报告及报告摘要》。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 3 月 31 日指
定网站上刊登的《公司 2019 年年度报告》，以及详见 2020 年 3 月 31
日指定报纸、网站上刊登的《公司 2019 年年度报告摘要》。
公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独
立意见，内容详见 2020 年 3 月 31 日指定网站刊登的《公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十七日
查看PDF原文
