证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-009
金陵药业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2018年3月12日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于2018年3月23日以现场会议和通讯会议相结合的方式
召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的
8人，参加通讯会议的1人，郝德明以通讯会议的方式出席会议）。
4、会议由公司董事长李春敏主持，公司4名监事和部分高级管理人员
列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。主要内容详见2018年3月27日巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司
2017年度董事会工作报告》。
3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3月27日指定网
站刊登的《公司2017年度财务决算报告》。
4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净
利润为73,916,127.19 元，按10%提取法定盈余公积7,391,612.72元后,
当年可供分配利润为 66,524,514.47元，加上年初未分配利润
668,387,812.13元，减去当年支付2016年度股利85,680,000.00元，截止
2017年底，可供股东分配的利润为649,232,326.60元。按照同股同权、同
股同利的原则，以2017年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派
发现金1.70元(含税)，派发现金红利总额为85,680,000.00元(含以前年
度未分配利润19,155,485.53元)；剩余563,552,326.60元未分配利润滚
存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3月27日指定网站刊登的《公司2017年度内部
控制自我评价报告》。
6、审议通过了《关于公司 2018 年度聘请财务审计会计师事务所的议
案》。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所在对我公司 2017 年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2018年度财务报告审计服务。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2018 年度聘请内部控制审计会计师事务所
的议案》。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部
控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。
公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3月27日《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》。
9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受医药市场大环境和政策变化的影响，特别是“两票制”政策的实施，各地药品供应商均调整了对原经销商的供货政策，使公司2017年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3月27日指定报
纸以及指定网站上刊登的《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公
告》。
10、审议通过了《关于2017年度证券投资情况的专项说明》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3月27日指定网站刊登的《关于2017年度证券
投资情况的专项说明》。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第42号—
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政
府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3月27日指定报纸以及指定网站上刊登的《关
于公司会计政策变更的公告》。
12、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。《公司2017年年度报告》详见2018年3
月27日指定网站，《公司2017年年度报告摘要》详见2018年3月27日指
定报纸、网站。
13、审议通过了《关于聘任公司总裁助理的议案》。董事会聘任李泉、李剑、贾明怡为公司总裁助理。（简历附后）。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2018年3月27日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
总裁助理简历如下：
李泉，男，1978年2月出生，本科学历，注册税务师，会计师，中共
党员。2008年1月至2011年6月担任本公司财务部副经理；2011年6月
至2012年1月担任本公司审计室副主任；2012年1月至2017年12月担任
本公司审计室主任；2018年1月至今担任本公司审计部经理，兼南京华东
医药有限公司监事会主席、金陵药业南京彩塑包装有限公司监事会主席。
李泉现担任本公司审计部经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李剑，男，1985年12月出生，硕士，执业药师、专利代理人、注册安
全工程师、安全评价师（二级），工程师，中共党员。2013年1月至2014
年12月担任本公司生产质量部副经理；2015年1月至2017年12月担任本
公司生产质量部经理；2016年3月至2017年12月担任本公司安全总监，
兼金陵药业南京彩塑包装有限公司董事；2018年1月至今担任本公司运营
管理部经理、安全总监、兼金陵药业南京彩塑包装有限公司董事。李剑现担任本公司运营管理部经理、安全总监，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
贾明怡，女，1973年9月出生，硕士，主管药师，中共党员。2012年
5月至2017年12月担任本公司南京金陵制药厂党委副书记、纪委书记兼工
会主席，2017年1月至2017年12月担任本公司南京金陵制药厂生产总监；
2018年1月至今担任本公司天峰制药厂厂长，湖州社会福利中心发展有限
公司常务副总经理;2014年6月27日至2018年3月21日担任本公司第六、
七届职工监事。贾明怡现担任本公司天峰制药厂厂长，湖州社会福利中心发展有限公司常务副总经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
特此公告。
