证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2021-034
浙江钱江摩托股份有限公司
关于与 Harley-Davidson Motor Company Group,LLC
设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为使浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”或“QJ”）与Harley-Davidson Motor Company Group, LLC（以下简称“哈雷”或“H-D”）合作的 338CC 排量和 500CC 排量的摩托车及双方一致书面约定的摩托车（以下简称“目标摩托车”）可在中国全面销售以及为使双方可以在中国市场生产和销售目标摩托车开展合作而所需的必要批准和认证，公司拟与哈雷合资设立浙江华美机车有限公司（以下简称“华美机
车”），并于 2021 年 9 月 13 日与哈雷签署了《股东协议协议双方
Harley-Davidson Motor Company Group, LLC 和浙江钱江摩托股份有限
公司》（以下简称“股东协议”）。华美机车注册资本为 250 万美元，
其中公司出资 200 万美元，占比 80%，哈雷出资 50 万美元，占比 20%。
本次设立合资公司不构成关联交易，无须提交公司董事会和股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
名称：Harley-Davidson Motor Company Group, LLC
情况介绍：H-D 是一家根据威斯康星州法律成立的公司，其注册地
址位于 3700 West Juneau Avenue Milwaukee, Wisconsin。H-D 生产重
型街车、旅行车和定制改装车，并且提供完备的零配件、附件、服装和其它产品。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：现金出资
2、标的公司基本情况：
①公司名称：浙江华美机车有限公司（最终以市场监督管理局核准为准）
②经营范围：制造、组装和销售内燃发动机摩托车，以及提供配套服务。
③主要股东及持股情况：
股东 出资金额（美元） 持股比例
浙江钱江摩托股份有限 2000000.00 80%
公司
Harley-Davidson 500000.00 20%
Motor Company Group,
LLC
合计 2500000 100%
三、协议主要内容
经基于平等原则的友好协商，并且，在一起把握特定商机这一共同利益的推动下，双方希望按照中国的法律法规并根据本协议的规定在中国投资并设立一家合资公司从事目标摩托车的制造和销售业务以及其他相关业务。
1、以有限责任公司形式设立合资公司
1.1 合资公司的拟议中文名称为“浙江华美机车有限公司”，拟议英文名称为“Zhejiang Huamei Motorcycle Co.,Ltd”，前提是通过公司登记流程中的名称审核。
1.2 合资公司的注册地址应为中国浙江省温岭市经济开发区内双方认可的地址。
2、合资公司宗旨和经营范围
2.1 合资公司宗旨。合资公司的宗旨是：在浙江省温岭市设立和运营一家制造工厂以生产目标摩托车和任何其他一致约定的摩托车，在中国取得为使目标摩托车可在中国全面销售以及为使双方可以就在中国市场生产和销售目标摩托车开展合作而所需的必要批准和认证（包括但不限于工信部批准）（统称“必要中国认证”）。
2.2 合资公司经营范围。受限于市场监管局的登记、合资公司的上述宗旨以及第 2.4 条（合资公司经营范围）的规定，合资公司登记经营范围为：制造、组装和销售内燃发动机摩托车，以及提供配套服务。
2.3 合资公司的经营期限。合资公司的经营期限为：从其营业执照颁发之日（“合资公司设立日”）起十（10）年，除非按照本协议或适用法律提前终止。在达成一致书面意见后，双方可以延长经营期限。
2.4 合资公司经营范围。尽管有第 2.2 条项下的合资公司登记经营
范围，双方同意，合资公司的经营和活动范围应仅限于在为实现第 2.1条项下的合资公司宗旨而所必要的范围内制造和组装目标摩托车。以不影响前一句的普遍适用性为前提，双方特别同意：
合资公司的活动应仅限于以下活动：
(1)生产和组装拟在中国市场销售的目标摩托车；
(2)以合资公司的名义申请必要中国认证；
(3)仅向 QJ 或其关联方销售目标摩托车，且这些目标摩托车应进一
步独家销售给 H-D 在中国的指定子公司，而 H-D 的这些子公司应为经销
目标摩托车的独家总经销商。
3、注册资本
3.1 注册资本
（1）合资公司的注册资本为二百五十万美元(US$2,500,000)。
（2）每一方认缴的注册资本金额和相应持股比例载于下表：
注册资本认缴金额 持股比例
QJ 2,000,000美元 80%
H-D 500,000美元（“H-D 出资额”） 20%
总计 2,500,000 美元 100%
（3）H-D 应通过美元或跨境人民币等值现汇来缴付其认缴的注册资本。
（4） QJ 应以等值的人民币现金来缴付其认缴的合资公司注册资本。
3.2 设立合资公司。一旦以下各项条件（“设立合资公司的先决条
件”）均已获满足（但已被双方明确放弃的条件除外），双方应尽快着
手向市场监管局申请设立合资公司：
（1）双方均已取得设立合资公司所需的必要的公司内部批准；
（2）双方已共同与工信部会面并讨论通过合资公司取得工信部批准的可行性，并且工信部原则上支持向合资公司授予工信部批准。
3.3 注册资本缴付时间。在以下各项条件获满足后的三十（30）天
内，每一方均应向合资公司全额缴付其各自认缴的注册资本。
（1）合资公司已按照本协议在市场监管局完成登记并已取得其营业执照。
资公司接收 H-D 的出资的一项前提条件）。
4、股权转让、增加注册资本
4.1 股权转让限制。除第 4.2 条和第 8.4（3）条项下允许的股权转
让外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接转让、赠
与或质押所持有的合资公司股权，亦不得将所持股权设立信托或代持安
排，且不得让任何新的投资人成为合资公司的股东。
4.2 转让给关联方。双方同意，以取得另一方书面同意（无合理理
由不得拒绝给予同意）和遵守适用中国法律为前提，任何一方均可以将
其所持的全部合资公司股权（但不得少于全部）转让给其关联方，但前
提是以下条件须获满足：(a)转让方应就转让向另一方发出书面通知，并应向另一方提供相关材料证明受让方确系转让方的关联方；(b)受让方应同意与转让方受到本协议之条款和条件的相同程度的约束；(c)转让方应确保受让方履行其在本协议项下的义务；及(d)（在由 QJ 转让的情况下）受让方从事的业务不与 H-D 或合资公司的业务构成竞争。
4.3 控制权变更。QJ 同意，在本协议期限内，未经 H-D 事先书面同
意，QJ 任何时候均不得发生控制权变更。如果 QJ 发生控制权变更，QJ
应立即通知 H-D，并且 H-D 应有权按照第 8.2 条终止本协议。QJ 发生
“控制权变更”指李书福先生或其继承人或吉利控股集团及其控制的下
属公司不再控制 QJ。
5、董事会组成
5.1 董事会由五（5）名董事组成，其中 QJ 提名四（4）名，H-D 提
名一（1）名。每一方提名的董事的任命须经股东会批准，并且每一方均有义务在股东会上投赞成票以批准对另一方提名的董事的任命。
5.2 QJ 应有权委派一名董事任董事长。董事长应兼任合资公司的法定代表人。
5.3 董事的任期为三（3）年，可以连任且连任次数无限制。如董事会席位因董事退休、辞职、生病、无行为能力或死亡或因原提名方拟更
换该名董事的职务而出现空缺，则原提名方应提名一名继任者在该名董
事剩余的任期内继任董事。
6、监事
6.1 监事。合资公司不会设监事会，但会有两（2）名监事。每一方均有权各自提名一(1)名监事。每一方提名的监事的任命须经股东会批准。每名监事任期三（3）年，经再次提名或再次选举可以连任。
7、高级管理人员
7.1 合资公司设下述高级管理人员，由 QJ 提名并由董事会任免（合
称“高级管理人员”）：
（1）一名总经理，总经理应领导合资公司的日常经营并且应直接向董事会汇报并对董事会负责；
（2）一名首席财务官（“首席财务官”），其应领导和负责合资公司的财务事务。
7.2 其他管理人员。总经理可以任命合资公司业务经营合理所需的
其他管理人员。
8、期限和终止
8.1 期限。本协议期限自生效日起开始，此后保持充分有效直至合
资公司经营期限到期，除非由双方一致同意终止或由任何一方根据本协
议或适用法律终止。
8.2 因违约而终止。如果一方发生以下任何事件，守约方可通过向另一方发送通知（“终止通知”）的方式立即终止本协议：
（1）一方已严重违反本协议，且(i)此等严重违约行为是可以补救的，但是该方未能在收到另一方要求纠正的通知后三十（30）天内补救该等严重违约行为；或(ii)此等严重违约行为无法补救，且在另一方向该方告知这一严重违约行为后三十（30）天内，双方仍未能通过协商解决这一问题；
（2）一方破产，或被实施清算或解散程序，且该等程序未在该等程序发布之日起六十（60）天内被撤销，或停止经营或成为资不抵债或被实施任何资不抵债或非自愿贷款重组程序（在此情况下，未被实施该等程序的另一方应被视为守约方并享有终止权，而被实施该等程序的一方应被视为违约方）；
（3）合资公司成为资不抵债或被实施任何资不抵债或非自愿贷款重组程序，并且 QJ 未能按照本协议规定向合资公司提供资金支持（在此情况下，唯有 H-D 才享有终止权）；
（4） QJ 发生控制权变更，在此情况下，H-D 应被视为非违约方并
享有终止权，而 QJ 应被视为违约方。
8.3 其他终止事件。如果发生以下任何事件，任何一方或下文规定的相关一方可通过向另一方发送终止通知的方式立即终止本协议：
（1）无法取得任何重要的监管批准和登记，且在不少于九十（90）的期间内仍无法取得，导致本协议的根本目的落空；但是，若无法取得该等监管批准和登记是由于一方违反其在本协议项下的义务所造成的，则该违约方不得享有终止权；
（2）截至生效日后十五（15）个月的期限结束之时合资公司仍未取得工信部批准或任何其他必要中国认证；
（3）一方发生不可抗力事件，导致其无法履行其在本协议项下的义务且这种情况持续超过九十（90）个日历日；
（4）QJ 就相关目标摩托成功获得了工信部批准；
（5）任何适用法律发生变化，且该等变化妨碍了或严重限制了双方投资于合资公司并开展本协议项下约定活动的能力，从而导致本协议的
根本目的落空；
（6）H-D 认为 QJ 或其任何员工的行为会使得 H-D 承担 FCPA 或其他
反贿赂或反腐败的法律下责任，且 H-D 认为该行为的存在使得继续该合
资公司合作变得不妥当，即使前述行为在生效日前发生及/或由一方或双方在生效日所全部或部分知悉。
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