证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-034
四川泸天化股份有限公司
关于收购四川泸天化绿源醇业有限责任公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川化工控股(集团)有限责任
公司（以下简称“化工控股”）经协商，拟收购化工控股持有的四川泸天化绿源醇业有
限公司（以下简称“绿源醇业”）16,000万股，占绿源醇业总股本的49.23％。
化工控股持有本公司股份31,810万股，占总股本的54.38%，为本公司控股股东。
根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本公司于2014年6月16日召开的第五届二十三次董事会会议审议并通过了《关于
收购绿源醇业股权的议案》，1名关联董事邹仲平回避表决，4名非关联董事全票表决通
过。该股权转让事项为关联交易，交易标的绿源醇业公司2013年度净利润为-7,793万
元，占上市公司2013年经审计净利润21.26％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有
关规定，本次交易不需提交股东大会审议。
本公司独立董事经过慎重研究认为：本次收购绿源醇业股权事项，股权收购完成后
可以进一步增强公司对绿源醇业的控制权，有利于整合现有生产运行资源，降低生产管
理的综合成本；实现肥化一体化产业结构调整，提升经营能力；发挥煤制合成气原料优
势，发展化工新材料产业，实现转型升级，符合公司长远发展战略。
该股权转让事项已于2014年2月26日获四川省国有资产监督管理委员会（川国资
产权【2014】7号）立项批复，具体转让程序根据《四川省企业国有产权转让管理暂行
办法实施细则》等相关规定实施，该股权转让行为尚需四川省国资委审批。
二、关联方的基本情况介绍
四川化工控股（集团）有限责任公司系2000年5月19日经四川省人民政府以“川
府函[2000]141号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，
1
于2000年11月21日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产
的企业。公司注册资本为20亿元人民币；法定代表人为邹仲平；公司住所为成都市高
新区天府大道中段279号成达大厦6-9层；主营范围：化工科学研究及技术开发；化工
技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋
建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。化工控股2013
年营业收入为768,736万元，净利润为-174,716万元，最近一个会计期末的净资产为
116,581万元。化工控股持有本公司股份31,810万股，占总股本的54.38%，为本公司
控股股东。化工控股与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人
员方面存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的为化工控股持有绿源醇业16,000万股，占绿源醇业总股本的
49.23％。收购完成后，本公司将持有绿源醇业98.46%股权。
绿源醇业系于2003年3月18日登记成立的其他有限责任公司，公司注册资本
32,500万元人民币；法定代表人姓名：周锡江；公司住所：泸州市纳溪区；主营范围：
许可经营项目：工业用甲醇(优等品)生产；氨批发；二甲醚的生产。一般经营项目：化
工产品的生产、销售；金属制品的制造、销售；化工设备销售、仓储。
绿源醇业股权结构表
单位:万股
股东名称 收购前股份 持股比例% 收购后股份 持股比例%
四川化工控股(集团)有限责任公司 16,000 49.231%
四川泸天化股份有限公司 16,000 49.231% 32,000 98.462%
中国成达化学工程公司 500 1.538% 500 1.538%
合计 32,500 100% 32,500 100%
（2）绿源醇业评估基准日及近三年的财务状况及经营成果见下表：
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年 2013年1-10月
资产合计 79,999.54 70,857.15 62,273.40 57,662.62
负债合计 41,725.82 41,950.25 39,346.84 41,254.37
股东权益 38,273.72 28,906.90 22,926.57 16,408.25
2
项目 2010年 2011年 2012年 2013年1-10月
营业收入 16,872.05 19,679.15 35,746.95 31,099.92
净利润 -13,200.66 -9,580.09 -6,102.12 -6,767.86
经营现金流量净额 -4,517.25 4,991.00 22,491.54 5,064.41
2、标的评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，2014年3
月26日，标的由具有资产评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司进行评估，评估
基准日是2013年10月31日，评估对象为绿源醇业49.23%股权价值，涉及的评估范围
为绿源醇业的资产及负债，评估情况见下表：
