证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-007
四川泸天化股份有限公司
关于拟收购九禾股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川化工控股(集团)有限责任
公司（以下简称“化工控股”）经协商，拟收购化工控股持有的九禾股份有限公司（以
下简称“九禾股份”）4,100万股，占九禾股份总股本的41％。
化工控股持有本公司股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；
化工控股持有九禾股份4,100万股，占九禾股份总股本的41％；我公司持有九禾股份
3,200万股，占九禾股份总股本的32％，本公司的控股子公司四川天华股份有限公司（以
下简称“天华股份”）持有九禾公司2,700万股，占其总股本27％，因此本公司为九禾
公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关
联交易。
本公司于2014年4月18日召开的第五届十九次董事会会议审议并通过了《关于拟
收购九禾股份有限公司股权暨关联交易的议案》，2名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，
3名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项为关联交易，交易标的九禾公司2012
年度相关净利润交易金额为4,261万元（按占股比例计算）,占上市公司2012年经审计
净利润53.61％，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易需提交股东
大会审议。
本公司独立董事经过慎重研究认为：九禾公司为本公司控股子公司，主要负责承销
本公司及控股子公司天华化肥及化工产品，本次股权收购完成后，九禾公司将成为本公
司全资子公司，可以进一步增强公司对九禾股份的控制权，进一步提高公司业务独立性，
符合公司长远发展战略。
该股权转让事项已于2014年2月26日获四川省国有资产监督管理委员会（川国资
产权【2014】6号）立项批复，具体转让程序根据《四川省企业国有产权转让管理暂行
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办法实施细则》等相关规定实施，该股权转让行为尚需四川省国资委审批。
二、关联方的基本情况介绍
四川化工控股（集团）有限责任公司系2000年5月19日经四川省人民政府以“川
府函[2000]141号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，
于2000年11月21日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产
的企业。公司注册资本为20亿元人民币；法定代表人为邹仲平；公司住所为成都市高
新区天府大道中段279号成达大厦6-9层；主营范围：化工科学研究及技术开发；化工
技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋
建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。化工控股2012
年营业收入为784,749万元，净利润为-45,496万元，最近一个会计期末的净资产为
243,995万元。化工控股持有本公司股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司
控股股东。化工控股与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人
员方面存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的为化工控股持有九禾股份2,500万股，占九禾股份总股本的
41％。收购完成后，本公司将持有九禾股份73%股权。
九禾股份有限公司系于2000年11月21日登记成立的股份有限公司。公司注册资
本为1亿元人民币；法定代表人为赵永清；公司住所为重庆：重庆市九龙坡区西郊路33
号九龙明珠大厦5楼；成都：四川省成都市武侯区武侯大道双楠段120号；主营范围：
销售危险化学品、非药品类易制毒化学物品、食用植物油、定型包装食品，批发液化石
油气、二甲醚复合燃料饲料等。
九禾股份股权结构表
单位:万股
股东名称 收购前股份 持股比例% 收购后股份 持股比例%
四川化工控股(集团)有限责任公司 4,100 41%
四川泸天化股份有限公司 3,200 32% 7,300 73%
四川天华股份有限公司 2,700 27% 2,700 27%
合 计 10,000 100% 10,000 100%
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（2）九禾股份评估基准日及近三年的财务状况及经营成果见下表：
单位：万元
项目 2010A 2011A 2012A 2013(1-10)A
资产合计 122,172.04 136,652.81 296,621.05 248,647.16
负债合计 91,350.91 115,958.38 276,936.87 226,738.46
股东权益 30,821.13 20,694.43 19,684.19 21,908.70
营业收入 257,068.31 360,854.46 381,684.80 370,659.82
净利润 -2,052.89 724.35 11,468.24 2,509.06
经营现金流量净额 -22,302.08 4,248.89 67,570.36 48,041.32
2、标的评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，2014年3
月28日由具有资产评估资格的四川天
