证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-038
四川泸天化股份有限公司
关于拟收购四川天华股份有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与泸天化（集团）有限责任公司
（以下简称“泸天化集团”）经友好协商，拟收购泸天化集团持有的四川天华股份有限
公司（以下简称“天华股份”）925万股，占天华股份总股本的1.2％。
四川化工控股集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有泸天化股份有限公
司（以下简称“本公司”）股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；
同时集团公司占有泸天化集团总股本100%，为泸天化集团控股股东；本公司持有天华公
司股份45,533万股，占总股本59.27％，为天华公司的控股股东。根据《深圳证券交易
所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购天华股份股权事项，股权收购完成
后可以进一步增强公司对天华股份的控制权，优化公司股权结构，符合公司长远发展战
略。
本公司于2013年12月11日召开的第五届十七次董事会会议审议并通过了《关于
收购天华股份有限公司股权的议案》，2名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3名非关
联董事全票表决通过。该股权转让事项为关联交易，拟交易金额为1,822.25万元,占上
市公司最近一期经审计净资产0.60％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，
本次交易不需提交股东大会审议。
该股权转让事项已于2013年8月14日获四川省国有资产监督管理委员会（川国资
产权【2013】60号）立项批复，具体转让程序根据《四川省企业国有产权转让管理暂行
办法实施细则》等相关规定实施，该股权转让行为尚需四川国资委审批。
二、关联方的基本情况介绍
1
泸天化集团1995年由原泸州天然气化学工业公司改组而成，于1996年4月经泸州
工商局审核注册登记。公司注册资本为人民币33,479.64万元，法定代表人为肖建清，
注册地址为泸州市纳溪区。主要经营范围包括：肥料、化工原料，以及化工机械设备、
仪器仪表的制造、销售、修理等。集团公司占有泸天化集团总股本100%，为泸天化集团
控股股东。泸天化集团最近一期经审计净利润为-2,324万元，净资产为11,607万元，
营业收入为37,394万元,泸天化集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务及人员方面存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为泸天化集团持有天华股份925万股，占天华股份总股本的1.2％。
收购完成后，本公司将持有天华股份60.47%股权。天华股份是由四川天然气化工厂、四
川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资
公司等五家公司发起，于1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审（1993）8
号文批准设立的定向募集股份有限公司。公司的第一大股东是泸天化股份有限公司，最
终实质控制人是四川化工控股（集团）有限责任公司。天华股份注册资本：人民币76，
821万元，公司类型有限责任公司，注册地址为四川省泸州市合江县榕山镇，法定代表
人万鸿，主要经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产、销售等。近三年公
司未发生股权转让事宜，公司与其它股东没有关联关系，公司其它股东承诺放弃优先购
买权，本次收购完成前后股权结构如下：
天华股权结构表
单位:元
股东名称 收购前股份 持股比例% 收购后股份 持股比例%
四川泸天化股份有限公司 455,330,000.00 59.27 464,580,000.00 60.47
四川投资集团有限公司 80,980,955.00 10.54 80,980,955.00 10.54
泸天化（集团）有限责任公司 9,250,000.00 1.20
四川农业生产资料公司 4,900,000.00 0.64 4,900,000.00 0.64
中国成达工程有限公司 3,000,000.00 0.39 3,000,000.00 0.39
其他内资持股 126,020,000.00 16.41 126,220,000.00 16.41
其他自然人持股 88,733,500.00 11.55 88,733,500.00 11.55
合 计 768,214,455.00 100.00 768,214,455.00 100.00
2
四川天华评估基准日及近三年的财务状况及经营成果见下表：
（单位：人民币万元）
项 目 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日
流动资产 77,118.00 60,501.51 27,349.40 101,142.41
非流动资产 151,855.07 159,292.63 211,755.43 237,669.58
总资产 228,973.07 219,794.14 239,104.83 338,812.00
流动负债 70,736.44 43,716.26 62,924.68 154,434.99
非流动负债 6,556.89 32,117.67 30,500.00 36,172.92
总负债 77,293.33 75,833.93 93,424.68 190,607.91
净资产 151,679.73
