证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-020
关于拟收购四川天府九禾化工营销有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）与四川化工控股（集团）有限责任公
司（以下简称“集团公司”）经友好协商，签订了股权转让协议书，九禾公司拟收购集
团公司持有的四川天府九禾化工营销有限责任公司（以下简称“天府九禾”）6,000 万股
股权，占天府九禾总股本的 100.00％。
集团公司持有四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）34,710 万股，占总
股本的 59.33%，为本公司控股股东；同时本公司持有九禾公司 3,200 万股，占其总股本
32.00%，本公司的控股子公司四川天华股份有限公司持有九禾公司 2,700 万股，占其总
股本 27％，因此本公司为九禾公司的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有
关规定，本次交易属于关联交易。
公司独立董事经过慎重研究后认为：本次拟收购天府九禾股权事项，有利于优化营
销资源配置，实施公司营销发展战略。本公司于 2012 年 4 月 22 日召开的第五届一次董
事会会议审议并通过了《关于收购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权的议案》，2
名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3 名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项
属于关联交易，拟交易金额 5,454 万元,占上市公司最近一期经审计净资产 2.40％，根
据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易不需提交股东大会审议。
该股权转让事项已于 2012 年 2 月 28 日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国
资产权[2012]13 号文批准立项，具体的转让方案尚需待国资委批复后才能实施。
二、交易对方的基本情况
四川化工控股（集团）有限责任公司系 2000 年 5 月 19 日经四川省人民政府以“川
府函[2000]141 号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，
于 2000 年 11 月 21 日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产
1
的企业。公司注册资本为 20 亿元人民币；法定代表人为陈晓军；公司住所为成都市二
环路南三段 15 号；经营范围：化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织、协调、
开展经济技术合作。集团公司最近一期经审计净利润为-46,006 万元，净资产为 649,240
万元。集团公司持有本公司 34,710 万股，占总股本的 59.33%，为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为集团公司持有的天府九禾 6,000 万股股权，占天府九禾总股本的
100.00%，收购完成后，九禾公司将持有天府九禾 100.00%的股权。
天府九禾系 2005 年 8 月由泸天化（集团）有限责任公司与川化集团有限责任公司
共同出资的有限责任公司，注册资本人民币 6,000 万元，注册地址为四川省成都市武侯
区，法定代表人陈晓军，主要从事销售化工产品、建筑材料、电器机械及器材、五金交
电、日用百货、日用化学品、农业技术咨询、企业管理咨询、房地产开发经营，货物进
出口、技术进出口等。2008 年，根据集团公司三届二十三次董事会决议及化控财
[2008]287 号文件，泸天化（集团）有限责任公司将所持天府九禾 63.33%国有股权无偿
划转至集团公司，根据集团公司三届二十四次董事会决议及化控财[2008]329 号文件，
川化集团有限责任公司将所持天府九禾 36.67%股权无偿划转至集团公司。至此，天府九
禾的第一大股东及最终控制人为集团公司，集团公司持有天府九禾 100.00%股权。近三
年天府九禾未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次收购完成前
后股权结构如下：
天府九禾公司股权结构表
单位:元
股东名称 收购前股份 持股比例 收购后股份 持股比例
四川化工控股（集团）有限责任公司 6,000,000 100.00
九禾股份有限公司 6,000,000 100.00
合计 6,000,000 100.00 6,000,000 100.00
四川华信(集团)会计师事务所对天府九禾 2011 年 12 月 31 日资产负债表、2012
年 3 月 31 日资产负债表、2011 年 1-12 月的利润表、2012 年 1-3 月的利润表和现金流
量表进行了审计。具体审计结果如下：
单位：万元
科 目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日
资产负债表 流动资产 2,101.92 2,146.64
2
其中：货币资金 9.55 9.55
其他应收款 2,092.37 2,137.09
长期投资 4,075.00 4,075.00
固定资产 1,249.58 1,230.12
资产合计 7,426.50 7,451.76
流动负债 1,439.46 1,460.72
长期负债
负债合计 1,439.46 1,460.72
所有者权益 5,987.04 5,991.04
负债及所有者权益合计 7,426.50 7,451.76
单位：万元
科 目 2011 年 12 月 2012 年 3 月
营业收入 87.71 44.71
营业利润 87.71 42.21
营业利润 -23.77 4.00
加：投资收益 2,393.17
利润表
营业外收支净额
利润总额 2,369.40 4.00
减：所得税
净利润 2,369.40 4.00
注：2011 年 12 月 31 日净利润增加 2,365.40 万元，主要是 2011 年度被投资单位九
禾公司分配现金股利 9,572.68 万元，天府九禾采用成本法核算，按 25%的投资比例确
认本期投资收益 2,393.17 万元。
2011 年 12 月具有证券期货从业资格的四川省华衡资产评估有限公司采用资产基础
法对天府九禾 2011 年 12 月 31 日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标
准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位:万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,101.92 2,101.92 2,101.92
非流动资产
