证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-023
关于拟出售内蒙古天河化工有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
根据公司发展战略的需要，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）经营
层提出拟出售公司所持有的内蒙古天河化工有限责任公司（以下简称“天河化工”）28%
的股权转让给四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”），本公司与
集团公司将通过友好协商的方式转让该股权。
集团公司持有泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）股份 34,710 万股，占
总股本的 59.33%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，
本次交易属于关联交易。
公司独立董事经过慎重研究后认为：本次拟出售天河化工股权事项，有利于降低公
司的经营压力，减少投资亏损，增强公司的盈利能力。本公司于 2012 年 4 月 22 日召开
的第五届一次董事会会议审议并通过了关于拟出售内蒙古天河化工有限责任公司股权
的议案，2 名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3 名非关联董事全票表决通过。
该股权出售事项，尚需经具有相关资格的中介机构审计评估、有权部门备案或核准
程序。本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求实施相
应的审批程序，并及时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
四川化工控股（集团）有限责任公司系 2000 年 5 月 19 日经四川省人民政府以“川
府函[2000]141 号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，
于 2000 年 11 月 21 日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产
的企业。公司注册资本为 20 亿元人民币；法定代表人为陈晓军；住所为成都市二环路
南三段 15 号；经营范围：化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织、协调、开
展经济技术合作。集团公司最近一期经审计净利润为-46,006 万元，净资产为 649,240
1
万元。集团公司持有本公司股份 34,710 万股，占总股本的 59.33%，为本公司控股股东。
集团公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在
关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为本公司持有的天河化工 2,800 万股，占天河总股本的 28.00%的股
权，出售完成后，本公司不再持有天河化工的股权。
内蒙古天河化工有限责任公司成立于 2006 年 8 月，注册资本 10,000 万元，注册地
址为内蒙古巴彦淖尔市，法定代表人欧康，主要从事二甲醚的生产与销售。近三年公司
未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次出售完成前后股权结构
如下：
天河化工股权结构表
单位:元
股东名称 收购前股份 持股比例 收购后股份 持股比例
四川化工控股（集团）有限责任公司 42,000,000 42.00 70,000,000 70.00
泸天化股份有限公司 28,000,000 28.00
四川泸天化绿源醇业有限公司 30,000,000 30.00 30,000,000 30.00
合计 100,000,000 100.00 100,000,000 100.00
四川华信(集团)会计师事务所对天河化工 2010 年及 2011 年资产负债表、利润表
和现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体审计结果如下：
单位：万元
科 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 2,726.30 2,124.92
其中：货币资金 240.85 11.15
其他应收款 2,205.69 1,833.94
长期投资 30.00 30.00
固定资产 20,246.83 18,660.93
无形资产及其他资产 796.43 769.29
资产负债表
资产合计 23,799.56 21,585.14
流动负债 24,506.77 29,873.99
长期负债 2,000.00
负债合计 26,506.77 29,873.99
所有者权益 -2,707.21 -8,288.85
负债及所有者权益合计 23,799.56 21,585.14
2
单位：万元
科 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月
营业收入 632.07 583.91
营业利润 -2,840.46 -5,604.47
加：投资收益
利润表 营业外收支净额 0.63 -0.34
利润总额 -2,839.83 -5,604.81
减：所得税
净利润 -2,839.83 -5,604.81
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -404.87 -103.06
投资活动产生的现金流量净额 -11.88 -1.79
筹资活动产生的现金流量净额 56.53 -124.85
现金流量表
现金及现金等价物净增加额 -360.21 -229.70
期初现金及现金等价物余额 601.06 240.85
期末现金及现金等价物余额 240.85 11.15
本公司转让天河化工 28%股权后，将不再按照权益法计算投资收益及其他应享有的
权益情况，本公司对天河化工不存在担保、委托理财，同时天河化工也不存在占用本公
司资金的情况。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
天河化工主要从事二甲醚的生产等，由于天河化工目前处于严重亏损状态，2011 年净
资产已为负数，同时本公司投资天河化工股权的初衷，以其天河化工当地有关部门承诺
提供相应配套煤资源以满足公司资源战略，但由于配套的煤资源无法落实，致使天河化
工发展能力基本丧失，故本公司拟出售持有的天河化工 28.00%股权。天河化工在实施
出售方案前不属于本公司合并报表范围，故不改变本公司的合并范围。本次出售前天河
化工与本公司不存在关联交易，所以本次出售完成后不会增加本公司的关联交易。股权
出售后有利于控制本公司的经营风险，集中精力发展公司优势产业，优化产业结构，强
化公司核心竞争能力，增强上市公司的盈利能力，更有利于上市公司的长远发展。
五、其他
该资产出售事项已经公司
