证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-016
关于转让凤台县九禾化肥有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）与中景润置业集团有限公司（以下简
称“中景润公司”）通过西南联合交易所以公开竞价的方式，签订了《产权交易合同》。
根据《产权交易合同》的约定，中景润公司以自有资金 4,908 万元人民币，收购九禾公
司持有的凤台县九禾化肥有限责任公司（以下简称 “凤台九禾”）股权，占凤台九禾总
股本的 100.00％。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）合计持有九禾公司 59.00％的股
权,是九禾公司的控股股东；中景润公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关
规定，本次交易不属于关联交易。
公司独立董事经过慎重研究后认为：本次转让凤台九禾股权事项，盘活了凤台九禾
合成氨、尿素等闲置装置，同时可以较好的解决合成氨、尿素装置闲置、腐蚀带来的有
形和无形的损失以及员工安置等遗留问题，九禾公司在凤台的投资得以较好的实现收
益。该股权转让履行的程序合法有效，股权交易以 2011 年 6 月 30 日为基准日，通过西
南联合交易所公开挂牌，以网络竞价方式转让，转让价格公开、公平、公正、公允，交
易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司股东利益。本公
司于 2012 年 4 月 16 日召开的第四届二十二次董事会会议审议并通过了关于出售凤台县
九禾化肥有限责任公司股权的议案，5 名董事邹仲平、王一、宁忠培、张忠、黄友全票
表决通过。
该股权转让事项已于 2011 年 9 月获四川化工控股（集团）有限责任公司化控财
[2011]223 号文批准，同时对凤台九禾的国有股权进行了国有资产评估备案登记。
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二、交易对方的基本情况
中景润公司成立于2009年11月，注册资本30,000万元，注册地址为安徽省合肥市，
法定代表人王忠友。主要经营范围包括房地产开发经营，土方工程，室内外装饰装潢，
建材生产及销售，工矿配件、机电产品的销售，园林绿化，旅游景点建设及管理，投资
管理，餐饮、水产、畜禽养殖，物业管理等。中景润公司与本公司及本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为九禾公司持有的凤台九禾 100.00%的股权，转让完成后，九禾公
司将不再持有凤台九禾的股权。
凤台九禾成立于 2003 年 5 月，注册资本 100 万元，注册地址为安徽省凤台县，法
定代表人周长天，主要经营复合（混）肥制造、销售，合成氨、尿素装置于 2007 年 7
月永久性停产后，至今已有 3 年半时间，复合肥装置从投产至今已有 5 年半时间，同时
由于设备使用年限长，老化、腐蚀现象严重，已基本不具备重新投入使用的价值。近三
年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次转让完成前后股
权结构如下：
凤台九禾股权结构表
单位:元
股东名称 转让前股份 持股比例 转让后股份 持股比例
九禾股份有限公司 1,000,000 100
合计 1,000,000 100
四川华信(集团)会计师事务所对凤台九禾 2011 年 6 月 30 日资产负债表、2011 年
12 月 31 日资产负债表、2011 年 1-6 月的利润表、2011 年 1-12 月的利润表和现金流量
表进行了审计。具体审计结果如下：
单位：万元
科目 2011 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 1,368.79 517.64
资产负债表 其中：预付账款 64.72 64.72
其他收账款 5.64 3.52
2
存货 1,298.05 442.08
固定资产 533.55 887.56
无形资产及其它资产 37.01 0.10
资产合计 1,939.35 1,405.30
流动负债 3,723.66 2,912.18
长期负债
所有者权益 -1,784.31 -1,506.88
负债及所有者权益合计 1,939.35 1,405.30
注：2011 年 12 月 31 日资产总额比评估日减少 534 万元，总资产减少的主要因素为：
存货减少 856 万元，虽然凤台九禾合成氨装置闲置，但是复合肥装置一直处于生产阶段，
故该部分减少属于生产耗用。
单位：万元
科目 2011 年 6 月 2011 年 12 月
主营业务收入 3,622.95 5,766.06
主营业务利润 -4.82 171.51
营业利润 -611.46 -515.01
加：投资收益
利润表
营业外收支净额 -201.04 16.86
利润总额 -812.50 -498.15
减：所得税 -36.99 -0.07
净利润 -775.51 -498.08
注：2011 年 12 月 31 日主营业务收入比评估日增加 2,143 万元，主要是凤台九禾合
成氨装置闲置，但是复合肥装置一直处于生产阶段；净利润比评估日减少亏损 278 万元，
主要是年底复合肥价格和销量较评估日有所上涨。
单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 2011 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 1.01 6.63
投资活动产生的现金流量净额 -1.42
现金流量表
筹资活动产生的现金流量净额 -0.06 -0.17
现金及现金等价物净增加额 -0.47 6.46
3
期初现金及现金等价物余额 0.85 0.85
期末现金及现金等价物余额 0.38 7.31
2011 年 6 月具有证券期货从业资格的四川廉政资产事务所采用资产基础法对凤台
九禾 2011 年 6 月 30 日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意
见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，具体评估结果如下：
