证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-004
关于拟收购四川天华富邦化工有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
四川天华股份有限有限公司（以下简称“天华公司”）与泸天化（集团）有限责任
公司（以下简称“泸天化集团”）经友好协商，签订了股权转让协议书，拟收购泸天化
集团持有的四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称“天华富邦”）19,266 万股股权，
占天华富邦总股本的 18.17％。
四川化工控股集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有泸天化股份有限公
司（以下简称“本公司”）股份 34,710 万股，占总股本的 59.33%，为本公司控股股东；
同时集团公司占有泸天化集团总股本 100%，为泸天化集团控股股东；本公司持有天华公
司股份 45,533 万股，占总股本 59.27％，为天华公司的控股股东。根据《深圳证券交易
所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购富邦公司股权事项，可以加快具有较
高附加值的 1,4 丁二醇下游产品链开发和各项技改，理顺产权关系，优化资源配置，实
施发展战略。本公司于 2012 年 3 月 16 日召开的第四届十九次董事会会议审议并通过了
关于收购四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案，2 名关联董事邹仲平、王一回避
表决，3 名非关联董事宁忠培、张忠、黄友全票表决通过。由于该股权转让事项涉及交
易成交金额 19,555 万元,占上市公司最近一期经审计净资产 6.10％，根据《深圳证券交
易所上市规则》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。
该股权转让事项已于 2012 年 2 月 28 日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国
资产权[2012]13 号文批准立项，具体的转让方案尚需待国资委批复后才能实施。
二、交易各方的基本情况
泸天化集团 1995 年由原泸州天然气化学工业公司改组而成，于 1996 年 4 月经泸州
工商局审核注册登记。公司注册资本为人民币 33,479.64 万元，法定代表人为肖建清，
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注册地址为泸州市纳溪区。主要经营范围包括：肥料、化工原料，以及化工机械设备、
仪器仪表的制造、销售、修理等。集团公司占有泸天化集团总股本 100%，为泸天化集团
控股股东。泸天化集团最近一期经审计净利润为-7,008 万元，净资产为 13,528 万元。
泸天化集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存
在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为泸天化集团持有 19,266 万股,占富邦公司 18.17%的股权，收购完
成后，天华公司将持有富邦公司的 87.76%股权。
天华富邦于 2004 年 3 月由四川天华股份有限公司、泸天化(集团)有限责任公司、
泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司共同
投资成立，注册资本人民币 18,500 万元，注册地址为四川省泸州市合江县榕山镇，法
定代表人杨东，主要从事 1,4 丁二醇及其下游产品四氢呋喃、聚四氢呋喃等化工原料、
化工产品的开发、生产、销售等。近三年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺
放弃优先购买权，本次收购完成前后股权结构如下：
天华富邦公司股权结构表
单位:元
股东名称 收购前股份 持股比例 收购后股份 持股比例
四川天华股份有限公司 738,031,000 71.84 930,691,000 87.76
泸天化集团 192,660,000 18.17
川化股份有限责任公司 11,919,300 1.12 11,919,300 8.11
泸州市兴泸投资集团有限公司 85,979,800 8.11 85,979,800 1.12
四川省投资集团有限责任公司 11,919,300 1.12 11,919,300 1.12
中国成达工程公司 20,000,000 1.89 20,000,000 1.89
合计 1,060,509,400 100 1,060,509,400 100.00
四川华信(集团)会计师事务所对富邦公司 2011 年 9 月 30 日资产负债表、2011 年
12 月 31 日资产负债表、2011 年 1-9 月的利润表、2011 年 1-12 月的利润表和现金流量
表进行了审计。具体审计结果如下：
单位：万元
科 目 2011 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产负债表 流动资产 88,501.18 84,018.50
其中：货币资金 3,001.63 13,293.11
2
应收账款 315.71 14.56
存货 8,247.54 9,319.61
长期投资 75.48 67.57
固定资产 57,297.75 56,134.44
无形资产及其它资产 9,674.53 9,291.33
资产合计 218,954.65 242,198.65
流动负债 29,548.96 46,936.33
长期负债 84,229.52 90,181.31
所有者权益 105,176.17 105,081.01
负债及所有者权益合计 218,954.65 242,198.65
单位：万元
科 目 2011 年 9 月 2011 年 12 月
主营业务收入 20,593.30 32,319.51
主营业务利润 4,879.84 7,343.27
营业利润 145.46 979.20
加：投资收益
利润表
营业外收支净额 69.65 92.87
利润总额 215.11 1,072.06
减：所得税 -510.76 128.30
净利润 725.87 943.76
2012 年 3 月具有证券期货从业资格的四川省华衡资产评估有限公司采用资产基础
法对富邦公司 2011 年 9 月 30 日资产负债
