证券代码：000911 证券简称：南宁糖业
南宁糖业股份有限公司
NANNING SUGAR INDUSTRY CO., LTD.
（广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年七月
公 司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行 A 股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本公司向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准、核准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得有权国有资产审批机构批准、获得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特 别提示
1、南宁糖业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司
第八届董事会 2023 年第四次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定，本次发行尚需股东大会审议通过、有权国有资产审批机构批准、获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行定价基准日为本次发行股票发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3
月 31 日公司总股本计算即不超过 120,095,945.00 股（含本数），对应发行后总股本不超过 520,415,763.00 股。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。本次发行的发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 26,000.00 万元（含 26,000.00
万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓 20,788.74 19,400.00
储智能配送中心二期扩容项目
2 补充流动资金、偿还银行贷款 6,600.00 6,600.00
合 计 27,388.74 26,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月内有效。
8、本次发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次发行股票摊薄即期回报分析及填
补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次发行完成后，不会因本次发行导致公司控制权的变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次发行方案在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
12、本次发行方案最终能否获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、本次发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行股票的方案概要......11
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金的使用计划......16
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析......16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......19
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
......21
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......21
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......22
五、本次发行对公司负债情况的影响......22
六、本次股票发行相关的风险说明......23
第四节 公司利润分配政策及执行情况......27
一、公司利润分配政策......27
二、最近三年公司现金分红情况......29
三、公司最近三年未分配利润情况......29
四、公司未来三年股东回报规划......30
第五节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施......33
一、本次发行对公司主要财务指标的影响......33
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......35
三、本次发行的必要性和合理性......36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......36
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施......38
六、公司董事、高级管理人员、控股股东的承诺......39
释 义
在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
本次发行、本次向特定对 指 南宁糖业向特定对象发行A股股票的行为
象发行股票
公司、上市公司、南宁糖 指 南宁糖业股份有限公司
业、发行人
农投集团、控股股东 指 广西农村投资集团有限公司，广西壮族自治区人民政府国
有资产监督管理委员会全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西自治区、自治区 指 广西壮族自治区
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司
实际控制人
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
公司章程 指 《南宁糖业股份有限公司章程》
董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会
监事会 指 南宁糖业
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