000911 深市 南宁糖业

股票简称：南宁糖业                                                          股票代码：000911

 南宁糖业股份有限公司
        NANNING SUGAR INDUSTRY CO., LTD.

      （广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号）

 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                      二〇二一年九月


                  公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重要提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经 2021 年 6 月 21 日公司第七届董事
会 2021 年第三次临时会议审议通过、2021 年 7 月 7 日公司 2021 第三次临时股
东大会及 2021 年 9 月 1 日第七届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过。根据
有关法律、法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

    3、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东农投集团，共 1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。农投集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。农投集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。

    4、本次非公开发行的股票数量为 76,238,881 股，不超过本次发行前总股本
的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。若南宁糖业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票的价格为 7.87 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

    本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额为 599,999,993.47 元，扣除发行费用
后拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。

    7、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

    8、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求，公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，上述相关议案已经股东大会审议通过生效。

    本预案已在“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中
对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

    9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

    10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。


                                  目 录


公司声明......1
重要提示......2
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8

    一、公司基本情况...... 8

    二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

    三、本次非公开发行方案概要......11

    四、本次发行是否构成关联交易...... 14

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

    六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 14

    七、认购对象的认购资金来源...... 15
    八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 15
第二节 发行对象基本情况...... 16

    一、广西农村投资集团有限公司...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 22

    一、合同主体和签署时间...... 22

    二、认购标的...... 22

    三、认购价格...... 22

    四、认购数量...... 22

    五、限售期...... 23

    六、支付方式...... 23

    七、协议的生效与终止...... 23

    八、违约责任...... 24

    九、附则...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

    一、本次募集资金的使用计划...... 26

    二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 26

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28


    四、本次募集资金使用涉及的报批事项...... 28

    五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
    一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人

    员结构、业务结构的影响...... 30
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

    及同业竞争等变化情况...... 31
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

    占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32

    五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 32

    六、本次股票发行相关的风险...... 32
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 36

    一、公司利润分配政策...... 36

    二、最近三年公司现金分红情况...... 38

    三、公司最近三年未分配利润情况...... 38

    四、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 39

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析...... 41

    一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响...... 41

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 43

    三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和可行性...... 43
    四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、

    技术、市场等方面的储备情况...... 44

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 44

    六、相关主体承诺...... 48

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49
第八节 其他事项...... 50

                    释义

    在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义：
公司、本公司、上市公  指  南宁糖业股份有限公司
司、南宁糖业、发行人

本次发行、本次非公开  指  南宁糖业拟以非公开发行的方式向农投集团发行 A股股票
发行                    的行为

农投集团、控股股东  指  广西农村投资集团有限公司
振宁公司、一致行动人  指  南宁振宁资产经营有限责任公司，系农投集团一致行动人

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

广西自治区、自治区  指  广西壮族自治区

广西自治区国资委    指  广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司
                        实际控制人

公司法              指  《中华人民共和国公司法》

证券法              指  《中华人民共和国证券法》

发行管理办法        指  《上市公司证券发行管理办法》

实施细则            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

收购管理办法        指  《上市公司收购管理办法》

上市规则            指  《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》

公司章程            指  《南宁糖业股份有限公司章程》

董事会              指  南宁糖业股份有限公司董事会

监事会              指  南宁糖业股份有限公司监事会

股东大会            指  南宁糖业股份有限公司股东大会

董事、高管          指  南宁糖业股份有限公司董事、高级管理人员

本预案、预案        指  南宁糖业股份有限公司 2021年非公开发行股票预案（修订
                        稿）

认购协议            指  《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

“双高”基地        指  高产高糖糖料蔗基地

海天味业            指  广东海天集团股份有限公司及其关联公司

加多宝              指  加多宝（中国）饮料有限公司及其关联公司


娃哈哈              指