证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-083
南宁糖业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了大力提升糖业科技创新能力和水平，向下游精加工领域拓展公司产业链，切实增强公司糖业产业综合竞争实力，南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）拟以自有资金490万元与广西富之林生物科技有限公司（以下简称“富之林公司”）共同出资组建股份有限公司，名称暂定为“南糖生物科技股份有限公司”（以下简称“南糖生物公司”）。南宁糖业占南糖生物公司51.04%股权，为控股股东。
2、对外投资审批情况
2021年8月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用自有资金490万元对外投资设立控股子公司南糖生物公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、南宁糖业与交易对方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。
4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
1、广西富之林生物科技有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91450103068892594C
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人企业)
住所：广西南宁市科园大道 66 号生产车间三楼 301 室
法定代表人：郭慧克
注册资本：500 万元
成立日期：2013 年 5 月 24 日
营业期限：长期
经营范围：各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；玻璃仪器制造；仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；机械设备销售；电气机械设备销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；专用设备修理；机械设备租赁；医疗设备租赁；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
深圳富之林孵化器运营有限 有限责任公司 500 100
公司
富之林公司与南宁糖业不存在关联关系。
经查中国执行信息公开网，富之林公司不是失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
1、出资方式
采取货币出资方式。
2、基本情况
公司拟定名称：南糖生物科技股份有限公司(最终以市场监督管理部门核准的为准。)
注册资本：人民币 960 万元整
公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号
公司类型：股份有限公司
南糖生物公司经营范围：蔗糖、结晶果糖、高果糖浆、果葡糖浆、糖醇生产及销售；药用原辅料蔗糖、药用原辅料结晶果糖、注射用蔗糖、注射用结晶果糖的生产与销售；预包装食品的生产与销售；药品原辅料的生产与销售；纸及纸制品的销售；制糖设备制造及安装；食品添加剂的生产与销售；糖作物的种植；糖业产业链运营；农产品及农副产品的销售；原生中药材、植物提取物、营养产品、保健食品、健康产品、健康器材、电子产品、试剂、养生产品的开发与销售；供应链管理；货物及技术进出口；糖醇、酒精、食品、医药类高新科技及装备（产业机械）研究开发、生产、推广与交易、咨询服务；贸易等。(最终以市场监督管理部门核准内容为准)
3、股东出资额及持股比例
序 股东名称 出资额 股权比例（%） 出资方式
号 （万元）
1 南宁糖业股份有限公司 490 51.04 货币
2 广西富之林生物科技有限公司 470 48.96 货币
合 计 960 100 货币
四、对外投资协议的主要内容
1、南糖生物公司宗旨与经营范围
（1）公司名称：南糖生物科技股份有限公司（最终以市场监督管理部
门核准的为准。）
（2）办公地址：青秀区古城路 10 号
（3）南糖生物公司的组织形式为：股份有限公司
（4）设立方式：发起设立
（5）责任承担：双方以其所认购股份对南糖生物公司承担有限责任，南糖生物公司以其全部资产对南糖生物公司的债务承担责任
（6）注册资本：960 万元人民币
（7）股东构成：南宁糖业认缴 490 万股，以货币方式出资，占南糖生物公司总股本的 51.04 %；富之林公司认缴 470 万股，以货币方式出资，占南糖生物公司总股本的 48.96%
（8）南糖生物公司的经营范围为：蔗糖、结晶果糖、高果糖浆、果葡糖浆、糖醇生产及销售；药用原辅料蔗糖、药用原辅料结晶果糖、注射用蔗糖、注射用结晶果糖的生产与销售；预包装食品的生产与销售；药品原辅料的生产与销售；纸及纸制品的销售；制糖设备制造及安装；食品添加剂的生产与销售；糖作物的种植；糖业产业链运营；农产品及农副产品的销售；原生中药材、植物提取物、营养产品、保健食品、健康产品、健康器材、电子产品、试剂、养生产品的开发与销售；供应链管理；货物及技术进出口；糖醇、酒精、食品、医药类高新科技及装备（产业机械）研究开发、生产、推广与交易、咨询服务；贸易等（最终以市场监督管理部门核准内容为准）。
2、出资时间
各方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，均以货币形式出资。各方应按照所占注册资本比例同期出资到位，双方具体出资时间定为本协议签订后 45 天内，且以下事项经南糖生物公司股东大会决议通过，如本协议签署后 45 日内以下事项未经南糖生物公司股东大会审议通过，出资时间延长至以下事项全部经南糖生物公司股东大会审议通过之日起三日内：
(1) 南糖生物公司 2021、2022 年度投资经营计划；
(2)其它事项的承诺或备忘；
(3)双方可共同约定修改出资数额与出资时间。
3、行使表决权
在行使表决权时，按照股权比例行使表决权。
4、组织架构
南糖生物公司董事会由 5 人组成，其中，甲方提名 3 人，乙方提名 2 人，
董事长任公司法定代表，由甲方提名并由董事会选举产生；
南糖生物公司设总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名。其中总
经理由乙方提名并由董事会聘任，副总经理由总经理提名并由董事会聘任，财务总监由甲方提名并由董事会聘任；
南糖生物公司监事会由 3 人组成，甲方提名 2 人，其中 1 人为职工监
事，乙方提名 1 人。
5、发起人的权利义务
(1)协议双方的权利
1)协议双方按投入南糖生物公司的出资比例享有所有者的资产权益；
2)协议双方按照实缴的股份比例分配利润。南糖生物公司新增资本时，协议双方可以按实缴资本比例优先认缴出资；
3)如南糖生物公司不能设立时，在承担发起人义务、责任及债务的前提下，协议双方有权收回所实缴的出资；
4)协议双方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损害南糖生物公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
5)法律、行政法规所赋予的其他权利。
(2)协议双方的义务
1)协议双方应当在本协议约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；
2)协议双方以其出资额为限对南糖生物公司承担责任。协议双方在南糖生物公司登记设立后，不得抽逃出资；
3)南糖生物公司发给协议双方的股东凭证不得私自交易和抵押，仅作为南糖生物公司内部分红的依据；
4)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
(3)协议双方责任
1)协议双方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已及时足额出资的协议方承担违约责任；
2)协议双方应当按照合同约定及市场监督管理部门要求出具相关书面文件及提供相关证件资料；
3)协议双方在南糖生物公司设立过程中，故意或过失侵害南糖生物公司利益的，应向南糖生物公司或其他发起人承担赔偿责任；
4)协议双方排他性投入南糖生物公司的权利，待南糖生物公司成立后另行签订相关协议。
6.董事会
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会制订有关增加或者减少注册资本的方案，南糖生物公司合并、分立、解散或者变更南糖生物公司形式的方案、股东大会授权范围内的公司重大投资行为、对外融资、重大固定资产购建、采购，对外借款、对外担保及处置重大资产、订立重要合同或者从事关联交易及可能对南糖生物公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的事项属于特别决议事项 ，须经三分之二以上董事同意方可通过。
7.经理会
经理会由富之林公司组建，财务总监为经理会永久成员，经理会其他人员的设定、指派、任免均由富之林公司决定，经理会职权由董事会授权，董事会授权范围内具体的议事细则由富之林公司制定、修改、废止，监事有权列席经理会。经理会享有南糖生物公司以下经营决策权：
（1）对董事会授权预算范围内购买原辅材料、燃料动力及机构设置等事项的费用审批。预算外需要报董事会审议；
（2）对董事会授权销售计划内出售产品、商品的费用审批。预算外需要报董事会审议；
（3）南糖生物公司管理层以下人员选聘。
8、南糖生物公司成立后的退出机制
（1）南糖生物公司成立后，项目实施前，对糖产业链项目进行可行性研究，南宁糖业判断项目的风险较大（经第三方有资质机构出具风险评估报告），南宁糖业可以选择退出公司，若富之林公司愿继续运营南糖生物公司推进项目，南宁糖业可要求富之林公司按公允价格收购南宁糖业持有的南糖生物公司股份，南宁糖业也可将持有的南糖生物公司股份转让给第三方。南宁糖业退出南糖生物公司后有义务配合南糖生物公司实施项目的各项安排。如果南宁糖业选择退出南糖生物公司，若富之林公司不愿意收购南宁糖业持有的南糖生物公司股份，也没有第三方运营公司收购南宁糖业持有的生物公司股份，则双方通过清算程序解散生物公司。
2.项目实施后，如果某方选择退出南糖生物公司，另一方可以引入第三方经营，若另一方也不愿意运营南糖生物公司，双方通过清算程序解散南糖生物公司。
9、协议生效
协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表在本合同上签字（或盖章），及双方在本合同上加盖公章（或合同专用章）；
（2）本次设立事宜已经有权机关批准。
五、对外投资的必要性、存在的风险和
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