证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-070
南宁糖业股份有限公司
关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限
责任公司签署股权托管协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年，南宁振宁资产经营有限责任公司将持有的南宁糖业 23.70%的
股权无偿划转至广西农投集团有限公司（以下简称“广西农投集团”），为保护上市公司利益，解决同业竞争问题，南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”、“南宁糖业”）与南宁南糖产业并购基金（有限合伙）（以下简称“南糖基金”）、南宁绿华投资有限责任公司（以下简称“南宁绿华”）、南宁绿庆投资有限责任公司（以下简称“南宁绿庆”）在 2017 年已签订的《管理顾问服务协议书》的基础上签订了《管理顾问服务协议续签协议》，2019 年底补充签定了《管理顾问服务协议补充协议》。
2021 年 7 月 14 日，南糖基金经营期限届满，目前处于清算过程中，随
着南糖基金清算结束，公司与南糖基金、南宁绿华、南宁绿庆四方签订的《管理顾问服务协议续签协议》及《管理顾问服务协议补充协议》将失效。
为履行广西农投集团关于避免同业竞争的承诺，公司拟与南宁绿华及南宁绿庆分别签订《股权托管协议》，委托经营的期限为 3 年，自协议生效之日起计算，托管费用合计为 300 万元/年。
广西农投集团为公司控股股东，南宁绿华、南宁绿庆为农投集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股权托管事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议。本事项不构成重大资产重组。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会 2021 年第四次临时会议和第
七届监事会 2021 年第四次临时会议审议通过了《关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）南宁绿庆投资有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：兰庆民
注册资本：人民币 75,000 万元
住所：南宁市青秀区古城路 10 号办公室
主营业务：对糖业、制糖项目的投资。
最近一年及一期主要财务数据：
2020 年度（已审计） 单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 项目 2020 年度
总资产 132,685.06 主营业务收入 132,536.44
净资产 36,018.33 净利润 -3,407.32
2021 年 1-6 月（未经审计） 单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 项目 2021 年 1-6 月
总资产 87,917.58 主营业务收入 0.00
净资产 75,584.53 净利润 18.65
2、是否失信被执行人：经自查，未发现南宁绿庆被列入失信被执行人。 （二）南宁绿华投资有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：兰庆民
注册资本：人民币 175,000 万元
住所：南宁市青秀区古城路 10 号办公室
主营业务：对糖业、制糖项目的投资。
最近一年及一期主要财务数据：
2020 年度（已审计） 单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 项目 2020 年度
总资产 178,772.39 主营业务收入 135,319.56
净资产 141,534.65 净利润 7,252.98
2021 年 1-6 月（未经审计） 单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 项目 2021 年 1-6 月
总资产 125,689.54 主营业务收入 0.00
净资产 125,185.92 净利润 0.00
2、是否失信被执行人：经自查，未发现南宁绿华被列入失信被执行人。
三、关联交易合同的主要内容
（一）协议的主体：委托方为南宁绿华及南宁绿庆，受托方为南宁糖业。 （二）托管的标的：南宁绿华持有的广西博华食品有限公司 70.49%股权、广西博宣食品有限公司 70%股权、广西博爱农业科技发展有限公司 70%股权；南宁绿庆持有的广西博庆食品有限公司 60%股权。
（三）托管期限：委托经营的期限为 3 年，自协议生效之日起计算。
（四）交易对价：委托期限内，每一管理年度南宁绿华向南宁糖业支付的委托管理费用的金额为人民币 150 万元；委托期限内，每一管理年度南宁绿庆向南宁糖业支付的委托管理费用的金额为人民币 150 万元。南宁绿华及南宁绿庆每年 12 月 31 日前将该年度应承担的托管费用向南宁糖业支付完毕。
（五）托管事项及权限范围：
1、南宁糖业接受委托，根据协议约定受托管理全部委托股权，行使与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他全部股东权利。
2、委托股权的日常股东权利由南宁糖业行使，但委托股权的所有权、最终处置权和收益权等仍由南宁绿华及南宁绿庆保留，委托股权所对应的损益由南宁绿华及南宁绿庆自行承担或享有。但基于协议宗旨，在协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置委托股权，不得
在该等委托股权上为他人设置任何权利。
3、如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，委托方应本着有利于受托方的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
4、委托方对托管标的负有保证安全生产的主体责任，应配备满足监督检查需要的人员，定期或不定期组织相关人员对被托管企业执行安全生产法律法规等实施监督检查，并督促风险管控和隐患排查治理。
（六）协议的生效：协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经南宁糖业内部决策审议通过后生效。
（七）违约责任：
1、委托方如未按本协议向南宁糖业支付本协议约定的受托管理费的，则除仍然应向南宁糖业支付未付的托管费外，每迟延一天，还应向南宁糖业按未付金额的 0.01%支付违约金；超过 60 天仍然未全额支付的，则南宁糖业有权解除本协议。南宁糖业解除本协议的，则委托方除仍应向南宁糖业支付未付的托管费外，还应按每年托管费总额的 5%向南宁糖业支付违约金，并赔偿由此给南宁糖业的损失。
2、如因托管股权被他人主张权利或南宁糖业无法对受托股权行使管理权利，则南宁糖业不对此承担违约责任。
3、如委托方未按本协议约定予以南宁糖业优先认购委托股权的，则委托方应按该股权价值的 5%向南宁糖业予以赔偿。
4、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易系公司为解决与关联方南宁绿华及南宁绿庆存在的同业竞争问题而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益。
（二）本次交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。公司仅对托管标的公司进行管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险。
（三）本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
五、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司及其下属公司与南宁绿华、南宁绿庆已累
计发生的各类关联交易的总金额约为 0 万元人民币。
六、董事会意见
公司董事会认为，本次关联交易事项，解决同业竞争问题，有利于保护公司和全体股东的利益，该事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对公司《关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》发表的事前认可意见：
经认真审阅了公司与关联方南宁绿华及南宁绿庆分别签署的股权托管协议暨关联交易的相关资料，本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会 2021 年第四次临时会议审议。
2、公司独立董事对公司《关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》发表的
独立意见：
公司与关联方南宁绿华及南宁绿庆分别签署的股权托管协议暨关联交易，定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意第七届董事会 2021 年第四次临时会议审议的《关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议；
2、第七届监事会 2021 年第四次临时会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 7 日
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