证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2017-87
债券代码：112109 债券简称：12南糖债
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
南宁糖业股份有限公司
第六届董事会2017年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2017年12月11日通
过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开会议的时间：2017年12月14日上午9：00。
会议召开的地点：公司总部6楼会议室。
会议召开的方式：举手表决。
3、会议应出席董事10人，实际出席会议的董事8人（其中，委托出
席的董事 2 人，独立董事梁戈夫先生因公务请假未能亲自出席会议并授权
独立董事陈永利先生代为行使表决权；独立董事孙卫东先生因公务请假未能亲自出席会议并授权独立董事许春明先生代为行使表决权）。
4、会议主持人：董事长肖凌先生。
列席人员：监事会4人。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（2）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，定价原则采取下列方式：发行价格为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（3）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过6,480万股，在该上限范围内，由董
事会根据股东大会的授权与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有投资者均以相同价格现金认购。
若南宁糖业在本次董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（4）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（5）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“产投集团”）和广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投”）。
根据2013年11月《中共南宁市委办公厅、南宁市人民政府办公厅关
于印发<南宁市国资国企整合重组工作方案>的通知》（南办发〔2013〕100号），南宁市将南宁振宁资产经营有限责任公司划转到南宁产业投资有限责任公司，组建南宁产业投资集团有限责任公司。2014年5月，南宁市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于南宁产业投资集团有限责任公司合并重组振宁公司、壮宁公司有关问题的批复》，同意产投集团采用直接吸收合并模式合并重组南宁振宁资产经营有限责任公司。截至本次董事会召开之日，相关工商变更登记尚未完成。南宁振宁资产经营有限责任公司为本公司的控股股东，因此产投集团为本公司的关联方。
广西农投在本次发行前与公司没有关联关系。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（6）认购方式
上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，其中产投集团认购
股份数量不超过720万股；广西农投认购数量不超过5,760万股。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（8）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金数额不超过9亿元。扣除发行费用后的
募集资金净额中5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（9）锁定期安排
产投集团和广西农投认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（10）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
（11）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了同意的独立意见（同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；关联董事黄丽燕已回避
表决。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。关联董事黄丽燕已回避
表决。
4、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。关联董事黄丽燕已回避
表决。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）、律师事务所等中介机构；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（9）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金用途具体安排进行调整；
（10）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
（12）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（13）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长及高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
